Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-47600/21-98-329

г. Москва

17 июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2021года

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Н. Михайловой,

АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» (ИНН 

<

***>) 

 ООО «ЗОДЧИЙ» (ИНН 

<

***>)

о взыскании 595 365 526 руб. 89 коп.

 

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО1, доверенность от 20.11.2020,

от ответчика – ФИО2, доверенность от 11.10.2019.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

                                                 УСТАНОВИЛ:

АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ЗОДЧИЙ» о взыскании 595 365 526 руб. 89 коп.

Ответчик отзыв в нарушение возложенных на него процессуальных обязанностей в суд не представил (ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

 Между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - Кредитор) и ООО «Зодчий» был заключен договор 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (далее - Кредитный договор)   в соответствии с которым, Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 500 000 000 рублей (дополнительное соглашение № 185100/0040DS38 от 07.12.2018) процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается индивидуально для каждого транша в дату заключения дополнительного соглашения о предоставлении очередного транша к Договору (п. 1.4 Кредитного договора), целевое использование: пополнение оборотных средств.

Окончательный срок возврата кредита - 01 декабря 2020 года (дополнительное соглашение № 185100/0040DS57 от 01.10.2020).

По состоянию на 19 февраля 2021 года размер задолженности Заемщика по Кредитному договору 

<

***> от 08 июня 2018 г.  составляет: 560 740 454 рублей 73 копейки, из которых: размер срочной задолженности по основному долгу - 485 833 000 руб.,  размер задолженности по процентам за пользование кредитом - 73 176 972,73 руб., размер задолженности по уплате иных комиссии - 1 730 482 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Договору 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08 июня 2018 г. заключены: Договор № 185100/0040-8/2 поручительства юридического лица от 08.06.2018 заключен между Кредитором и ООО «Зодчий», согласно которому Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «ЗОДЧИЙ» своих обязательств по Договору 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом л задолженности от 08 июня 2018 г.

Между Истцом и ООО «Зодчий» было заключено дополнительное соглашение № 185100/0043 к договору банковского счета № 

<

***> от 31.01.2018 о кредитовании в форме «овердрафт» в соответствии с которым, Кредитор обязуется предоставить Клиенту денежные средства при их отсутствии или недостаточности на счете открытом в соответствии с условиями Договора банковского счета № 

<

***> от 31.01.2018 г., для оплаты расчетных (платежных) документов Клиента в соответствии с условиями Соглашения, а клиент обязуется возвратить Кредит, уплатить проценты за пользованием Кредита, комиссии, предусмотренные п. 1.4 Соглашения, иные платежи в размере, сроки и на условиях, установленных Соглашением. 

С даты подписания соглашения до указанного в п. 1.8 окончательного срока возврата Кредита в размере 49 000 000 руб. (дополнительное соглашение № 185100/0043DS1 от 12.12.2018).

Окончательный  срок возврата кредита - 01  декабря  2020  года  (дополнительное соглашение № 185100/0043DS18 от 01.10.2020).

Размер задолженности по дополнительному соглашению № 185100/0043 к договору банковского счета № 

<

***> от 31.01.2018 г. о кредитовании в форме «овердрафт» составляет: 34 425 072 руб. 16 коп., из которых: размер просроченной задолженности по основному долгу - 30 764 961,20 руб., размер задолженности по процентам за пользование кредитом - 3 343 946,02 руб., размер задолженности по уплате иных комиссии - 316 164,94 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по дополнительному соглашению № 185100/0043 от 08.06.2018 к договору банковского счета № 

<

***> от 31.01.2018 г. о кредитовании в форме «овердрафт» г. заключено: Договор № 185100/0043-8/2 поручительства юридического лица от 08.06.2018 заключен между Кредитором и ООО «Зодчий» согласно которому Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «ЗОДЧИЙ» своих обязательств по дополнительному соглашению №185100/0043 от 08 июня 2018 года к Договору банковского счета 

<

***> от 31 января 2018 года о кредитовании в форме «овердрафт».

Согласно перечисленных договоров поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «ЗОДЧИЙ» (далее - Клиент) своих обязательств по Договору 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08 июня 2018 г. и по дополнительному соглашению №185100/0043 от 08 июня 2018 года к Договору банковского счета 

<

***> от 31 января 2018 года о кредитовании в форме -овердрафт» заключенному между Банком и Клиентом, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором.

Поручительство обеспечивает исполнение Клиентом всех существующих и будущих обязательств Клиента в соответствии с условиями Договора основного обязательства по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Клиента и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Договора основного обязательства, (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Клиента.

Поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора основного обязательства, в том числе Поручителю известны: лимит кредитной линии, цель кредита, окончательный срок возврата кредита (п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3 Договоров).

В соответствии с договоренностью Сторон Поручители дали свое согласие: безусловно отвечать за Клиента так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения будущем обязательств Клиента по Договору основного обязательства, в том числе влекущей увеличение ответственности для Поручителя или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, в частности.

В результате увеличения (в том числе неоднократного) размера денежных обязательств  Клиента, предусмотренных Договором основного обязательства на дату заключения Договор: (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий) в том числе суммы основного долга и/или размера процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства, не более чем в 1 (Два) раза от размера, предусмотренного Договором основного обязательства на дату заключения Договора (соответствующего дополнительного соглашения к Договору).

В результате увеличения (в том числе неоднократного) срока(-ов) исполнения обязательств Клиента, предусмотренных Договором основного обязательства на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе путем пролонгации срока действия лимита и/или возврата основного долга и/или уплаты процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства, но не более чем на 24 (Двадцать четыре) месяца начиная с даты, следующей за датой, установленной в пункте 1.3.2 Договора, либо сокращения сроков возврата кредита/части кредита и/или уплаты процентов и/или комиссий.

Стороны констатируют, что при заключении Договора Поручитель дает прямо выраженное заранее данное согласие отвечать за Клиента в соответствии с измененными условиями Договора основного обязательства, причем изменение этих условий возможно, как по соглашению Банка и  Клиента, заключенному между ними без участия (согласия) Поручителя, так и в одностороннем порядке Банком, когда такое право ему предоставлено Договором основного обязательства (п.п. 1.4, 1.4.1, 1.4.1.1, 1.4.1.2 Договоров).

Поручитель и Клиент отвечают перед Банком солидарно.

Настоящим Поручитель констатирует, что к моменту заключения Договора между ним и Клиентом достигнуто соглашение о порядке урегулирования взаимоотношений в случае исполнения Поручителем обязательств Клиента перед Банком.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении Клиентом своих обязательств по Договору основного обязательства Поручитель отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором, на момент предъявления требования, в том числе по возврату основного долга и/или уплате процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Клиента и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Клиентом и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Договора основного обязательства.

Поручитель отвечает в том числе и за досрочный возврат основного долга в случае предъявления Банком требования об этом по основаниям, установленным Договором основного обязательства.

Размер обязательств Клиента не определен фиксированной суммой и может возрастать или уменьшаться в зависимости от исполнения Клиентом своих обязательств по Договору основного обязательства, в силу которого Банк вправе в установленном порядке самостоятельно определять очередность погашения своих требований к Клиенту.

Банк вправе предъявить требование к Поручителю в случае неисполнения Клиентом своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2 Договора.

Банк не обязан извещать Поручителя о фактах неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом своих обязательств по Договору основного обязательства.

Поручитель, не извещенный Клиентом о надлежащем исполнении последним обязательств по Договору основного обязательства, вправе самостоятельно, без какого-либо требования со стороны Банка, исполнить свои обязательства по Договору.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 ноября 2019 года в отношении ООО «Зодчий» введена процедура банкротства - наблюдение. 

Арбитражный суд Московской области вынес определение о включении требований АО «Россельхозбанк»  в размере 597 313 523 рубля 48 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЗОДЧИЙ» (ИНН 

<

***>).

Ответчик отзыв в нарушение возложенных на него процессуальных обязанностей в суд не представил (ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств оплаты либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, ответчиком не представлены, доводы истца ответчиком документально не опровергнуты (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. п. 1,2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу п. 3 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение поручителем обязательства, принятого им по договору поручительства, порождает у него право обратного требования к должнику путем обращения в суд с регрессным иском о взыскании суммы, выплаченной по договору поручительства. 

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Суд считает факт наличия задолженности документально подтвержденным, требование Банка о взыскании задолженности в заявленном размере правомерным и обоснованным. Расчет денежных сумм судом проверен и признан правильным. 

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по выплате денежных средств не представлено, требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181  АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «ЗОДЧИЙ» (ИНН 

<

***>) в пользу АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» (ИНН 

<

***>) задолженность по договору 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08 июня 2018 г. в сумме 560 740 454  руб. 73 коп., из которых: задолженность по основному долгу в размере 485 833 000 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом в сумме 73 176 972 руб. 73 коп., задолженность по уплате иных комиссии в сумме 1 730 482 руб.; задолженность по дополнительному соглашению № 185100/0043 к договору банковского счета № 

<

***> от 31.01.2018  о кредитовании в форме «овердрафт» в общем размере 34 425 072 руб. 16  коп., из  которых: просроченная задолженность по основному долгу  в размере 30 764 961 руб. 20 коп.,  задолженность по процентам за пользование кредитом в сумме 3 343 946 руб. 02 коп., задолженность по уплате иных комиссии в сумме 316 164 руб. 94 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк