АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

__________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-6388/2016

город Калуга

07» февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена                02.02.2018 

Постановление изготовлено в полном объеме                 07.02.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

ФИО1

Судей

 

ФИО2

ФИО3

При участии в судебном заседании

 

от истца: 

ФИО4

 

от ответчика:

публичное акционерное общество "Симферопольский консервный завод им.С.М. Кирова"

 

от третьего лица:

Отделение в  Республике Крым Южного главного управления Центрального банка РФ

 

не явился, извещен надлежаще;

 

представитель не явился, извещены надлежащим образом;

 

 

представитель не явился, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.05.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 по делу № А83-6388/2016,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Крым к публичному акционерному обществу «Симферопольский консервный завод им. С.М.Кирова» о признании недействительным отдельных статей устава.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Отделение Центрального банка Российской Федерации по Республике.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.05.2017 (судья  Гайворонский В.И.),  оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 (судьи Котлярова Е.Л., Гонтарь В.И., Оликова Л.Н.), в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО4, не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в суд округа не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров представитель Публичного акционерного общества «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова», оформленное протоколом № 18 16.10.2014 был утвержден устав Публичного акционерного общества «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова».

В соответствии с абзацем 1 пункта 13.1 Устава, к компетенции Наблюдательного совета Общества относится решение вопросов общего руководства текущей деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных Обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

Абзацем 2 статьи 13.1 Устава установлено, что наблюдательный совет осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

Пунктом 13.3. Устава предусмотрено, что членом Наблюдательного совета Общества может быть только акционер Общества.

В соответствии с пунктом 13.9 Устава к компетенции Председателя Наблюдательного совета относятся: без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершать сделки; выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе, доверенности с правом передоверия; открывать в банках расчетные, текущие и другие счета, подписывать банковские и финансовые документы; распоряжаться имуществом Общества путем совершения сделок от имени Общества; принимать кадровые решения, утверждать приказы исполнительного органа - директора о приеме и увольнении работников Общества; нести ответственность за хозяйственную деятельность Общества; осуществлять иные полномочия, не отнесенные Законом или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

Статьей 13.9 установлено, что к компетенции Председателя Наблюдательного совета относятся: без доверенности действовать от имени Общества, в том числе, представлять его интересы и совершать сделки; выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе, доверенности с правом передоверия; открывать в банках расчетные, текущие и другие счета, подписывать банковские и финансовые документы; распоряжаться имуществом Общества путем совершения сделок от имени Общества; осуществлять иные полномочия, не отнесенные Законом или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;

Статьей 14.4 Устава установлено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Директором, который подотчетен Общему собранию акционеров и Наблюдательному совету Общества.

Истец, ссылаясь на то, что указанные выше положения Устава Общества противоречат нормам статьей 65-67 Федерального закона «Об акционерных обществах», обратился в суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, рассматривая спор по существу, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

Исходя из совокупного анализа ст.10, ст.23 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21.03.2014 №6-ФКЗ                "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", п.1 ст.19 Федерального закона №52-ФЗ от 30.11.1994 "О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ", п.1,2 ст.1202 Гражданского кодекса РФ следует, что материальное право Украины применяется при разрешении споров из корпоративных правоотношений юридического лица, в части урегулирования вопросов, связанных с процедурой созыва и проведения общего собрания участников общества, если личным законом юридического лица является право этой страны до момента внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Сведения о юридическом лице - Публичное акционерное общество «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» внесены 11.11.2014, при этом, заявителем обжалуется правовой (юридический) акт - Устав общества, редакция которого утверждена на общем собрании акционеров.

Статьей 33 Закона Украины от 17.09.2008 №514-VI «Об акционерных общества» определена исключительная компетенция общего собрания акционеров общества, в которой, в том числе внесение изменений в Устав общества (подпункты 2,4 пункта 2 названной статьи).

Суды с учетом вышеприведенных правовых норм, исходя из фактических обстоятельств дела, обоснованно указали, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров и принятии решений по повестке дня, обществом не были нарушены нормативные правовые акты Республики Крым, принятые по вопросу об регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Между тем, судами установлено, что ФИО4 не был акционером общества на дату принятия решения об определении типа общества и об утверждении новой редакции Устава, которую последний оспаривает в части, посредством настоящего иска.

В соответствии с п.2 ст.1 Гражданского кодекса РФ, п.7 ст. 49 «Решения общего собрания акционеров» Федерального закона от 25.12.1995 г. № 208-ФЗ следует, что на момент принятия решения лицо должно быть акционером, поскольку именно такое лицо или не принимало участие в собрании, или голосовало против.

При таких обстоятельствах, суды правомерно указали, что поскольку согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ФИО4 является акционером с 05 сентября 2016 года, в связи с чем, заявитель  не был акционерном на момент принятия спорного решения, то у истца нет процессуальной заинтересованности в настоящем иске, так как нет нарушенного субъективного права или законного интереса истца.

Кроме того, суды справедливо отметили, что в материалах дела имеются доказательства того, что Обществом были осуществлены попытки проведения общего собрания, с целью устранения нарушений действующего законодательства, что подтверждается Протоколом от 26.05.2017 года, а также Протоколом №4 от 29.06.2017 повторного общего собрания участников общества, с вопросом о внесении изменений в Устав общества.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.05.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 по делу № А83-6388/2016 –  оставить без изменения, а кассационную жалобу  –  без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3