АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ

183038, г. Мурманск, ул. Книповича, д. 20

http://murmansk.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А42-6720/2018

город Мурманск

18 октября 2018 года

Резолютивная часть решения вынесена 11 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2018 года

Судья Арбитражного суда Мурманской области Романова Марина Александровна, при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Рагозиной С.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мурманская база вспомогательного флота» (ООО «МБВФ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 183001, 

<

...>, этаж III, каб. 102) к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Помор-Сервис» (ООО «СК Помор-Сервис», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 183001, 

<

...>) о взыскании 4 657 166 руб. 30 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО1, по доверенности,

ответчика: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мурманская база вспомогательного флота» (далее – ООО «МБВФ», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Помор-Сервис» (далее – ООО «СК Помор-Сервис», ответчик) о взыскании 4 657 166 руб. 30 коп., в том числе 3 960 000 руб. - сумма невозвращенного займа по договору №22/06/15 от 22.06.2015, 697 166 руб. 30 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ

Определением суда от 08.08.2018 исковое заявление принято к рассмотрению. Судебное разбирательство по делу назначено на 11.10.2018, о чем стороны считаются надлежащим образом извещенными в силу положений статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик в судебное заседание представителей не направил, представил дополнения к отзыву, заявления и ходатайства от ответчика не поступали. 

В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя ООО «СК Помор-Сервис».

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил.

22.06.2015 между ООО «МБВФ» (займодавец) и ООО «СК Помор-Сервис»   (заемщик) заключен договор беспроцентного займа №22/06/15, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику беспроцентный заем на сумму 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить денежные средства в срок не позднее 23.06.2016 (пункты 1.1, 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора за ненадлежащее исполнение или неисполнение своих обязанностей по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством (далее – ГК РФ).

Во исполнение условий договора ООО «МБВФ» перечислило на расчетный счет ООО «СК Помор-Сервис» денежные средства в общем размере 3 960 000 руб. в следующем порядке:

- платежным поручением №197 от 22.06.2015 на сумму 200 000 руб., назначение платежа: «Временная финансовая помощь по договору б/п займа №22/06/2015 от 22.06.2015»;

- платежным поручением №199 от 26.06.2018 на сумму 3 760 000 руб., назначение платежа: «Временная финансовая помощь по договору б/п займа №22/06/2015 от 22.06.2015».

В установленный соглашением срок сумма денежных средств, переданных по договору займа, займодавцу заемщиком возвращена не была. 

18.06.2018 займодавец обратился к ООО «СК Помор-Сервис» с претензионным письмом о погашении задолженности по договору займа №22/06/2015 от 22.06.2015, оставленным без ответа.

Поскольку до настоящего времени задолженность ООО «СК Помор-Сервис» перед истцом не погашена, ООО «МБВФ» обратилось в суд с настоящим иском.

ООО «СК Помор-Сервис» представило отзыв на исковое заявление, в котором против удовлетворения исковых требований возражало: по мнению ответчика, договор беспроцентного займа №22/06/2015 от 22.06.2015 является недействительной сделкой в связи с несоблюдением простой письменной формы её заключения, не соответствует сложившемуся между сторонами деловому обыкновению (каждая из страниц договора, объем которого превышает один лист, должна содержать подписи представителей сторон), в подписании представленного в материалы дела договора ответчик не участвовал (договор парафирован в одностороннем порядке), из представленного договора невозможно установить действительную волю сторон, в связи с чем, договор является незаключенным, копии платежных документов не могут быть признаны относимыми доказательствами, поскольку содержат сведения о нескольких платежах, поступивших на счет разными суммами, требование о возврате долга как неосновательного обогащения заявлено за пределами срока исковой давности, указанная сделка является крупной, при этом доказательства одобрения крупной сделки в установленном порядке не представлены. Кроме того, ответчиком заявлено о снижении исчисленной истцом неустойки в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства. 

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно положениям статей 807, 809, 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученный заем в сроки, определенные договором, а также уплатить по нему проценты за пользование условиями договора займа.

В соответствии с положениями статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Материалами дела подтверждается факт перечисления займодавцем на расчетный счет заемщика в период с 22.06.2015 по 26.06.2015 денежных средств в общей сумме 3 960 000 руб. При этом то обстоятельство, что денежные средства перечислены разными платежными поручениями, не имеет правового значения: денежные средства перечислены в период, не превышающий установленный пунктом 1.1 договора займа; платежные поручения содержат ссылку на договор беспроцентного займа №22/06/2015 от 22.06.2015. Кроме того, поскольку ООО «СК Помор-Сервис» и ООО «МБВФ» являются коммерческими юридическими лицами, подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ прямо запрещены сделки дарения между коммерческими юридическими лицами. Указанные обстоятельства исключают предоставление денежных средств на безвозмездной основе. Возражения ответчика в этой части отклоняются судом, как противоречащие материалам дела. 

Заемщик обязательства по возврату денежных средств в установленный договором займа №22/06/15 от 22.06.2015 срок не исполнил в полном объеме.

Таким образом, наличие задолженности в указанной сумме подтверждается материалами дела. При этом получение денежных средств ответчиком не отрицается. 

Оригинал договора беспроцентного займа №22/06/15 от 22.06.2015, представленный истцом, приобщен к материалам настоящего дела.

Судом установлено, что указанный оригинал договора беспроцентного займа №22/06/15 от 22.06.2015 оформлен на двух листах, второй лист документа содержит подписи единоличных исполнительных органов  (директоров) сторон, а также оттиски печатей. Документ прошит и скреплен печатью ООО «МБВФ», содержит удостоверительную надпись директора ООО «МБВФ» ФИО2.

Ответчик в обоснование своих возражений указал, что данный экземпляр договора, прошитый и скрепленный печатью и удостоверительной надписью директора истца, не имеет повреждений, страницы не имеют линий сгиба. Таким образом, по мнению ответчика, с указанного  экземпляра не производилось снятия светокопий, и, следовательно, в подписании указанного экземпляра договора ответчик участия не принимал. 

Кроме того, в представленном в материалы дела отзыве представитель ответчика указал на несоблюдение простой письменной формы договора, поскольку первая страница договора не удостоверена подписями уполномоченных сторонами лиц, в силу сложившихся взаимоотношений сторон иные договоры, заключенные между сторонами, оформлены путем подписания уполномоченным лицами каждого листа договора, пронумерованы, прошиты и скреплены печатями сторон обязательства.

Вместе с тем, как следует из пояснений представителя истца, указанный экземпляр договора, находящийся у истца, был сшит и скреплен печатью и удостоверительной надписью руководителя истца в целях изготовления нотариальной копии уже после снятия с него светокопии для предоставления в суд и нотариусу. 

Согласно положениям статьи 808 ГК РФ договор займа, заключенный  между юридическими лицами, должен быть оформлен в письменной форме. Документом, подтверждающим наличие договора займа, может быть любой документ, который удостоверяет передачу заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с частью 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Из смысла приведенных положений общих и специальных норм гражданского законодательства следует, что к договору займа применяются общие правила о соблюдении простой письменной формы. Каких-либо специальных положений относительно квалифицированной письменной формы договора займа, порядка его подписания и скрепления печатями, требований об обязательности сшивания договора, составленного на нескольких листах, законодательство не содержит. Соответствующие возражения ответчика отклоняются судом как основанные на неправильном толковании приведенных выше норм.

По пояснениям представителя истца, договоры аренды судна, представленные ответчиком в подтверждение довода о том, что каждый лист всех заключаемых между ООО «СК Помор-Сервис» и ООО «МБВФ» договоров подписывался обеими сторонами, исходили от  ООО «СК Помор-Сервис». Договоры займа составлялись ООО «МБВФ», и разработанной истцом формой не предусматривалось подписание всех его страниц.

Приняв во внимание, что ответчиком не представлено доказательств замены частей договора (о фальсификации договора, назначении судебной экспертизы по делу не заявлялось), суд пришел к выводу, что представленные истцом документы подтверждают факт возникновения между сторонами заемных правоотношений на условиях, установленных указанным договором.

При этом судом учтено, что оригинал либо копия договора беспроцентного займа №22/06/15 от 22.06.2015 в редакции, не тождественной договору, представленному истцом, ООО «СК Помор-Сервис» не представлены, а светокопия договора беспроцентного займа №22/06/15 от 22.06.2015, приложенная к исковому заявлению, идентична представленному оригиналу. 

Договор займа содержит все существенные условия, необходимые для договоров такого вида.  

В соответствии с положениями части 1 статьи 807 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как было указано выше, ответчик факт получения от ООО «МБВФ» денежных средств не отрицал, в связи с чем, договор не может считаться незаключенным.

Возражения ответчика в указанной части отклоняются судом как противоречащие материалам дела, фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства. 

В части возражений ООО «СК «Помор-Сервис» основанных на положениях статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), в соответствии с которыми заключенный сторонами договор беспроцентного займа №22/06/15 от 22.06.2015 является крупной сделкой, в отношении которой участниками не принято в установленном законом порядке решение об одобрении, суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 46 указанного Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных положений ответчик не представил доказательств того, что договор беспроцентного займа  №22/06/15 от 22.06.2015 является для какой-либо из его сторон крупной сделкой.

Кроме того, данное возражение касается оснований оспоримости сделки. Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом в рамках рассмотрения соответствующего требования по иску заинтересованного лица. Доказательства того, что договор займа оспорен в самостоятельном порядке по основанию несоблюдения требований об одобрении крупной сделки, в материалах дела отсутствуют; в производстве суда спора, предметом рассмотрения которого выступает недействительность договора по указанным основаниям, не имеется.

ООО «СК «Помор-Сервис» также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности: по мнению ответчика, срок исковой давности составляет три года с даты перечисления истцом денежных средств.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (статья 195, пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как следует из договора беспроцентного займа  №22/06/15 от 22.06.2015, срок возврата займа установлен сторонами 23.06.2016 (пункт 2.2 договора), в связи с чем, срок исковой давности по требованию о возврате суммы займа истекает 23.06.2019.

При доказанности наличия между истцом и ответчиком заемных правоотношений и перечисления денежных средств по конкретному договору займа, вопреки доводам ответчика, правовых оснований квалифицировать задолженность как неосновательное обогащение или оплату за судно не имеется.

Поскольку ООО «МБВФ» обратилось в суд с настоящим иском 02.08.2018, суд пришел к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что требование истца в части взыскания с ответчика задолженности по договору беспроцентного займа №22/06/2015 от 22.06.2015 является правомерным, обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами  в соответствии с пунктом 2.1 договора, частью 1 статьи 811, статьей 395 ГК РФ за период с 24.06.2016 по 18.06.2018 в размере        697 166 руб. 30 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, судом проверен и признан арифметически верным, определенный истцом период продолжительности просрочки исполнения ответчиком обязательства не превышают фактического периода просрочки, при этом  контррасчет процентов ответчиком в материалы дела не представлен.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. 

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Положения статьи 333 ГК РФ предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»  при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки, суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку несоразмерность суммы неустойки последствиям нарушенного обязательства судом не усмотрена, проценты начислены на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России. Поскольку договор займа №22/06/15 от 22.06.2015 является беспроцентным, убытки кредитора не компенсируются иным способом, период просрочки исполнения обязательства ответчиком является значительным (на дату принятия решения более 2 лет).

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом изложенного, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет средств ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Мурманская база вспомогательного флота»  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Помор-Сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мурманская база вспомогательного флота»  4 657 166 руб. 30 коп., в том числе          3 960 000 руб. основного долга, 697 166 руб. 30 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 46 286 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                М.А. Романова