АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2022 года

Дело №

А56-62118/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» ФИО3 (доверенность от 10.03.2020),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-62118/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммуникации», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское ш., д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - общество), об обязании в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления копии следующих документов (с учётом уточнения): годовой отчет за 2020 год; отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 г. и первый квартал 2021 г.; пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков); налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость с отметкой налогового органа об их получении и уточнении с приложением книги покупок и книги продаж за 1 квартал 2020 г., 2 квартал 2020 г., 3 квартал 2020 г., 4 квартал 2020 г., 1 квартал 2021 г.; расчет оценки стоимости чистых активов за 2020 год и за первый квартал 2021 года; книги учета доходов и расходов за 2020 год и первый квартал 2021 года; документы бухгалтерского учета и отчетности общества за период с 01.01.2020 по 06.05.2021, а именно: оборотно-сальдовая ведомость; оборотно-сальдовая ведомость по счету 41 «Товары», оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 99 «Прибыли и убытки»; карточка счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; карточка счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; карточка счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; карточка счета 99 «Прибыли и убытки»; инвентаризационную опись товарных остатков на актуальную дату; бухгалтерский баланс общества за 2020 год; отчет о финансовых результатах общества за 2020 год; инвентаризационную опись товарных остатков на актуальную дату; договоры, контракты, соглашения, заключенные обществом в период с 01.01.2020 по 06.05.2021 с юридическими, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами независимо от степени исполнения договоров (контрактов) сторонами; документы, связанные с исполнением всех действовавших в период с 01.01.2020 по 06.05.2021 договоров и соглашений, заключенных обществом, в том числе: дополнительные соглашения, акты приема-передачи, акты сверки, накладные, счета, письма, за период с 01.01.2020 по 06.05.2021; выписки банка с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2020 год первый квартал 2021 года; перечень совершенных обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц) существенных условий и цены; перечень совершенных обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 сделок, признаваемых в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью крупными сделками, с указание по каждой сделке ее существенных условий и цены; договоры, которые учредительными документами общества и/или Законом об обществах с ограниченной ответственностью отнесены к крупным сделкам, а также договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежными документами; внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.); протоколы решений общего собрания участников общества за 2020, 2021 годы; сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2020 год, первый квартал 2021 года.

Истец просил суд на случай неисполнения судебного решения взыскать с общества судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения решения суда.

До принятия судом решения истец заявил ходатайство об изменении исковых требований, в том числе просил обязать общество в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить по месту нахождения общества для ознакомления и проведения аудиторской проверки участнику и выбранному им аудитору - обществу с ограниченной ответственностью «Штернгофф Аудит» (ИНН 

<

***>) доступ к документам бухгалтерского учета в базе 1С и бухгалтерским регистрам, оригиналам документов, в том числе имеющимся на электронных носителях и/или хранение которых осуществляется в виде компьютерных файлов (скан-копии) о деятельности общества за период с 01.01.2019 по 30.06.2021, обеспечить возможность проверки фактического наличия любого имущества, отраженного в этой документации.

 Кроме того, истец заявил об отказе от исковых требований в части предоставления следующих документов: годовой отчет за 2020 год; отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 г. и первый квартал 2021 г.; пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков); расчет оценки стоимости чистых активов за 2020 год и за первый квартал 2021 года; книги учета доходов и расходов за 2020 год и первый квартал 2021 года.

Решением суда от 03.02.2022 прекращено производство по делу в части отказа истца от исковых требований, общество обязано передать ФИО1 в течение семи рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по акту приема-передачи копии следующих документов: документы бухгалтерского учета и отчетности общества за период с 01.01.2020 по 06.05.2021, а именно: оборотно-сальдовая ведомость; оборотно-сальдовая ведомость по счету 41 «Товары», оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 99 «Прибыли и убытки»; карточка счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; карточка счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; карточка счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; карточка счета 99 «Прибыли и убытки»; инвентаризационную опись товарных остатков на актуальную дату; договоры, контракты, соглашения, заключенные обществом в период с 01.01.2020 по 06.05.2021 с юридическими, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами независимо от степени исполнения договоров (контрактов) сторонами; документы, связанные с исполнением всех действовавших в период с 01.01.2020 по 06.05.2021 договоров и соглашений, заключенных обществом, в том числе: дополнительные соглашения, акты приема-передачи, акты сверки, накладные, счета, письма, за период с 01.01.2020 г. по 06.05.2021; выписки банка с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2020 г. первый квартал 2021 г.; перечень совершенных обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 сделок, признаваемых в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц) существенных условий и цены; перечень совершенных обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 сделок, признаваемых в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью крупными сделками, с указание по каждой сделке ее существенных условий и цены; договоры, которые учредительными документами общества и/или Законом об обществах с ограниченной ответственностью отнесены к крупным сделкам, а также договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежными документами; сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2020, первый квартал 2021 года.

На случай неисполнения обществом судебного акта в установленный срок присуждено к взысканию с общества в пользу ФИО1 по 5 000 руб. за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения, до дня исполнения судебного акта.

Дополнительным решением от 11.03.2022 суд обязал общество в течение 7 рабочих дней с даты вступления дополнительного решения суда в законную силу предоставить по месту нахождения общества для ознакомления и проведения аудиторской проверки ФИО1 с привлечением в качестве профессионального аудитора ООО «Штернгофф Аудит» (ИНН 

<

***>) доступ к документам бухгалтерского учета в базе 1С и бухгалтерским регистрам, оригиналам документов, в том числе имеющимся на электронных носителях и/или хранение которых осуществляется в виде компьютерных файлов (скан-копии) о деятельности общества за период с 01.01.2019 по 30.06.2021, а также обеспечить возможность проверки фактического наличия любого имущества, отраженного в этой документации. 

Постановлением апелляционного суда от 15.06.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на злоупотребление правом со стороны истца, указывает на то, что обществом представлены доказательства, свидетельствующие о ведении истцом конкурирующей деятельности. По мнению подателя жалобы, требования, удовлетворенные судом, дважды возлагают на общество обязанность по предоставлению одних и тех же документов участнику общества и аудитору, указывает на то, что избранный способ защиты права должен привести к признанию права на получение информации и документов участником общества, но не получения доступа в офис общества аудитора, которого выбрал истец. Податель жалобы ссылается на то, что судебный акт не отвечает критерию ясности и исполнимости, заявляет, что база 1С у общества отсутствует. 

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

          Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истца обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ФИО4, являющийся участником общества с долей 50% уставного капитала общества, 13.05.2021 обратился к обществу в письменной форме с просьбой предоставить информацию о деятельности общества. В связи с тем, что информация обществом не была предоставлена, 26.05.2021 истец повторно направил обществу письмо о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ссылаясь на то, что общество не исполнило обязанность по предоставлению участнику общества информации о деятельности общества, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной  инстанций посчитали доказанным наличие оснований для обязания ответчика предоставить истцу испрашиваемую информацию о деятельности общества и удовлетворили иск в части.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

В части отказа в удовлетворении иска решение и постановление в кассационном порядке не обжалуются.

Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено пунктом  1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен пунктом 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым. 

Суды установили, что ответчик не выполнил в полном объеме требование истца о предоставлении информации о деятельности общества. Суды правильно применили положения статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учли разъяснения, изложенные в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» и в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, и посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требований в части предоставления информации о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Доводы подателя жалобы о том, что полученная истцом информация о деятельности общества может быть использована им в нарушение коммерческих интересов общества, обоснованно отклонены судами как не подтверждённые соответствующими доказательствами. Суды правомерно исходили из того, что ответчик не доказал наличие в действиях истца по истребованию документов признаков злоупотребления правом. При этом суды правильно с учётом толкования, приведённого в пунктах 1, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», применили статью 10 ГК РФ, пункт 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сослались на отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении истца причинить вред обществу, и посчитали, что выданная истцом расписка о том, что он предупрежден о конфиденциальности полученной информации и обязанности не разглашать её, является гарантией соблюдения прав и законных интересов общества.

Доводы подателя жалобы были полно исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены. Удовлетворяя иск в части, суды правомерно исходили из того, что ответчик не представил доказательства, подтверждающие исполнение обязанности по предоставлению истцу информации о деятельности общества, а также доказательства, свидетельствующие о невозможности предоставления запрашиваемой информации. Суды обоснованно посчитали, что запрошенная истцом информация не противоречит предусмотренному законом перечню документов, которые общество обязано предоставить по требованию его участнику. Суды учли, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском, реализует предоставленное ему законом право на получение информации о деятельности общества, участником которого он является, а также на проведение аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, соответственно, истцом избран надлежащий способ защиты права. Суды учли, что в целях проведения аудиторской проверки деятельности общества  истец заключил с ООО «Штернгофф Аудит» договор, и что доказательства наличия обстоятельств, препятствующих ООО «Штернгофф Аудит» выступать в качестве аудитора, ответчиком не представлены. Суды правомерно сослались на то, что право истца на проведение аудиторской проверки деятельности общества вытекает из статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Общество отказалось от проведения аудиторской проверки избранным истцом аудитором, не предоставило выбранному истцом аудитору возможности ознакомиться с документацией, необходимой для проведения аудита. При таком положении суды пришли к правильному выводу об обоснованности требований истца.

Ссылка подателя жалобы на то, что ООО «Штернгофф Аудит» не привлечено к участию в деле несостоятельная, не состоятельна. Общество не представило доказательств, подтверждающих наделение его правом действовать в интересах ООО «Штернгофф Аудит». Нарушений процессуального законодательства, которые приведи или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями  286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-62118/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 М. В. Захарова