/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23460/2017

Дело № А65-29206/2016

г. Казань

01 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Бубновой Е.Н., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителей:

истца – Улаховича С.Н. (доверенность от 21.12.2015),

ответчика – Бикчурина Р.З. (доверенность от 18.07.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд», г. Казань и общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Балта Пресс», г. Набережные Челны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2017 (судья Бадретдинова А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу № А65-29206/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Удмуртвторцветмет», г. Ижевск (ОГРН 1151832025619, ИНН 1840050418) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Балта Пресс», г. Набережные Челны (ОГРН 1121650018874, ИНН 1650251420) о взыскании пени и штрафа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Удмуртвторцветмет» (далее – истец, ООО «Удмуртвторцветмет») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Балта Пресс» (далее – ответчик, ООО «Торговый дом Балта Пресс» ) о взыскании  пени в сумме 5 635 000 руб. и штрафа – 490 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017, исковые требования удовлетворены в  полном объеме.

При этом, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда прекращено производство по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле – общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд» (далее – ООО «Лизинг-Трейд» ).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Торговый дом Балта Пресс» и ООО «Лизинг-Трейд» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Ответчик, обжалуя указанные судебные акты, указывает на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение норм материального права, и просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В частности, заявитель кассационной жалобы указывает на полное надлежащее исполнение своих обязательств по договору купли-продажи от 27.08.2013 № 106/13-К/16 –НАБ и поставку товара в полном соответствии с его условиями, ссылается на представленные в материалы дела доказательства, в том числе акт от 28.11.2014, соглашение от 29.04.2015 о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга, акт приема-передачи имущества от 29.04.2015, которым, по мнению заявителя, не дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. По мнению ответчика, основания для удовлетворения иска отсутствовали.

ООО «Лизинг-Трейд» в кассационной жалобе указывает на неправомерное рассмотрение спора без привлечения его к участию в настоящем деле и прекращение производства по апелляционной жалобе, поскольку непосредственно ООО «Лизинг-Трейд» является лицом, которому  по условиям договора купли-продажи принадлежит право взыскания неустойки; от данного права ООО «Лизинг-Трейд»  не отказывалось, по настоящему делу принято решение о правах и обязанностях данного лица. ООО «Лизинг-Трейд» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение с привлечением указанного лица к участию в деле.

Подробнее доводы заявителей указаны в кассационных жалобах с учетом представленных дополнений.

До начала заседания от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу №А65-28530/2015.

Представитель ООО «Лизинг-Трейд» в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания указанное лицо извещено надлежащим образом, в связи с чем суд считает возможным проведение заседания в отсутствие представителя данного заявителя кассационной жалобы.

Представитель ООО «Торговый дом Балта Пресс» поддержал заявленное ходатайство, указывая на необходимость рассмотрения жалобы по настоящему делу исключительно после рассмотрения кассационной жалобы по делу № А65-28530/2015, назначенного на 20 февраля 2018 года. 

Представитель истца возражает против удовлетворения данного ходатайства, ссылаясь на его неправомерность, указывая, что судебный акт по делу № А65-28530/2015 вступил в законную силу и согласно статье 16 АПК РФ является обязательным к исполнению в настоящее время. 

Рассмотрев указанное ходатайство, учитывая, что ранее производство по рассмотрению кассационных жалоб по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-28530/2015, решение по данному делу вступило в законную силу и в настоящее время правовые основания для дополнительного приостановления производства по кассационным жалобам отсутствуют, суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Торговый дом Балта Пресс».

Представители ответчика и истца поддержали свои доводы относительно обжалуемых судебных актов, изложенные в  кассационной жалобе и отзыве на нее, соответственно, с учетом всех представленных дополнений.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами на основании материалов дела, между ООО «Лизинг - Трейд» (лизингодатель) и ЗАО «Удмуртвторцветмет+» (лизингополучатель) 27.08.2013 заключен договор лизинга (оборудования) № 106/13-Л/16-НАБ (с учетом протокола разногласий).

В пункте 1.1 договора предусмотрено, что лизингодатель на основании отдельного договора инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ООО «Торговый дом Балта Пресс» (поставщик) имущество на основании спецификации, которое предоставляется за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательских целей лизингополучателю. В спецификации к договору предусмотрено, что объект договора - стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900 (серийный № 077- 013, завод-изготовитель – ответчик) в количестве 1 единицы, общей стоимостью  4 900 000 руб. 

При этом, в пункте 2.7 договора стороны установили, что с момента приемки имущества лизингополучатель принимает на себя все права требования лизингодателя в отношении поставщика в части качества, комплектности, гарантийного и послегарантийного, а также иного технического обслуживания имущества, и освобождает лизингодателя от всех связанных с этим убытков и судебных исков. 

В целях исполнения условий договора лизинга, 27.08.2013 между ООО «Торговый дом Балта Пресс» (поставщик), ООО «Лизинг-Трейд» (покупатель) и ЗАО «Удмуртвторцветмет+» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи имущества № 106/13-К/16-НАБ, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и совместно с лизингополучателем принять имущество, согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (стационарные пресс - ножницы для переработки лома ПП-900 (серийный № 077-013, завод-изготовитель – ответчик) в количестве одной единицы.

Как указано в пунктах 2.1, 2.2. договора купли-продажи № 106/13-К/16-НАБ, имущество приобретается покупателем в целях его передачи в лизинг лизингополучателю на основании заключенного с покупателем договора от 27.08.2013 № 106/13-Л/16-НАБ и ООО «Торговый дом Балта Пресс» признает, что лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно поставщику требования, вытекающие из данного договора купли-продажи.

В разделе 3 договора стороны согласовали цену и порядок расчетов, порядок, сроки передачи имущества - в  разделе 4 договора.

В пункте 5.1 договора купли-продажи установлена гарантия поставщика в  отношении того, что имущество является новым, готовым к эксплуатации, его качество соответствует обязательным стандартам и техническим условиям завода-изготовителя. 

При этом, в пункте 5.2 договора предусмотрено, что в случае некачественной и некомплектной передачи имущества поставщик обязался произвести замену либо осуществить соответствующий ремонт имущества. 

Требования по настоящему делу предъявлены истцом на основании пунктов 6.6. и 6.8 раздела 6 «Ответственность сторон» договора купли-продажи от 27.08.2013 № 106/13-К/16-НАБ о взыскании неустойки  в виде взыскания пени за период с 29.04.2015 по 23.11.2016 в сумме 5 635 000 руб.и взыскании штрафа в сумме 490 000 руб.

Оценив представленные в  материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, признавая подтвержденными  факт нарушения принятых ООО «Торговый дом Балта Пресс» обязательств, наличие оснований для взыскания с  него неустойки (штрафа и пени),  и признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, обоснованно и правомерно исходили из положений статей 307, 309, 329, 330, 506, 665, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условий вышеуказанных договора лизинга и купли-продажи.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами судов.

Согласно пунктов 6.6 и 6.8 договора купли-продажи от 27.08.2013 № 106/13-К/16-НАБ, ООО «Торговый дом Балта Пресс» приняло на себя обязательства в случае нарушения сроков передачи имущества уплатить покупателю пени в размере 0,2 % от стоимости имущества за каждый день просрочки, и в случае одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору - единовременный штраф в размере 10 % от стоимости имущества. 

На приобретенное по договору купли-продажи от 27.08.2013 № 106/13-К/16-НАБ оборудование ответчиком предоставлена гарантия один год, начиная с даты выполнения пуско-наладочных работ, произведенных специалистом производителя на месте установки оборудования (соглашение от 17.03.2015 № 18 о гарантийных обязательствах к  договору №106/13-К/16-НАБ).

Как следует из материалов дела, 29.04.2015 между ООО «Лизинг – Трейд» (лизингодатель), ЗАО «Удмуртвторцветмет +» (первоначальный лизингополучатель) и АО «Удмуртвторцветмет» (новый лизингополучатель, правопреемником которого в  результате реорганизации является ООО«Удмуртвторцветмет») заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору лизинга, согласно которому первоначальный лизингополучатель передает и выбывает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности по договору лизинга (оборудования) от 27.08.2013№ 106/13-Л/16-НАБ (на передачу в лизинг оборудования «стационарные пресс – ножницы»). 

Согласно акту от 29.04.2015 первоначальным лизингополучателем передано новому лизингополучателю оборудование (стационарные пресс - ножницы для переработки лома ПП-900). 

Как установлено судами, поскольку приобретенное по договору купли-продажи от 27.08.2013 № 106/13- К/16-НАБ оборудование «стационарные пресс – ножницы» не позволяло его эксплуатировать в отсутствие другого, связанного с ним, оборудования - станции гидравлической, производимой ответчиком, истец повторно вступил с контрагентами в договорные правоотношения по договору лизинга и купли-продажи: между истцом и ООО «Лизинг – Трейд» 25.12.2014 заключен договор лизинга оборудования (станции гидравлической) № 158/14-Л/16-НАБ, заключен договор купли- продажи имущества от 25.12.2014 № 158/14-К/16-НАБ на приобретение станции гидравлической СГ130/300-200/100-700 ПС, серийный № 020714, завод-изготовитель – ответчик. 

По акту приема-передачи от 18.03.2015 оборудование (станция гидравлическая) передано ответчиком истцу и обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг – Трейд» (в счет исполнения договора купли-продажи). Последним указанное оборудование передано истцу по акту от 18.03.2015, подписанного данными лицами (в счет исполнения договора лизинга). 

Ответчиком не опровергнуто, что эксплуатация оборудования «стационарные пресс – ножницы» невозможна без обязательного наличия гидравлической станции.

В дальнейшем истцом выявлены недостатки, в том числе, несоответствие оборудования производительности, заявленной ответчиком в разработанной им технической документации на оборудование и переданной в ходе исполнения договора купли-продажи имущества от 27.08.2013 № 106/13-К/16-НАБ (стационарные пресс – ножницы), что, по доводам истца, не позволяло использовать оборудование по его прямому назначению. 

Претензией с приложенным к ней служебной запиской от 05.10.2015 и актом осмотра оборудования от 08.10.2015 истец просил ответчика устранить выявленные в оборудовании недостатки либо произвести замену товара на товар надлежащего качества. 

Письмом от 09.11.2015 № 143 ответчик отказал в удовлетворении данных требований истца, ссылаясь на отсутствие у оборудования недостатков, на которые указывал истец. 

В соответствии с пунктами 3.2.1., 4.2, 4.7. договора купли-продажи от 27.08.2013 № 106/13-К/16-НАБ, с учетом сроков оплаты, ООО «ТД Балта Пресс» было обязано не позднее 19.02.2014 поставить оборудование, произвести установку, пусконаладочные работы и пробный пуск поставленного оборудования, что должно было быть подтверждено трехсторонним актом пуско-наладки оборудования.

На основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе вышеизложенных, а также договора на транспортно-экспедиционное обслуживание от 26.12.2014 № ФДК/14-347, договора-заявки от 15.01.2015, акта от 16.01.2015 № 51, транспортной накладной  от 15.01.2015, товарной накладной  от 15.01.2015, с учетом установления того факта, что станина (несущая конструкция оборудования «стационарные пресс – ножницы»), на которую крепятся остальные агрегаты, была доставлена лизингополучателю 15.01.2015, а также с учето  установления, что гидравлическая станция является составной частью оборудования «стационарные пресс – ножницы», и их использование невозможно без одновременного наличия двух его составляющих, в каждую из которых входит все его элементы, суды пришли к правомерному и обоснованному выводу, что ответчиком нарушены обязательства, предусмотренные пунктами 4.2., 4.7, пунктом 5.1. договора купли-продажи имущества от 27.08.2013 № 106/13-К/16-НАБ. а именно, ответчиком не исполнено обязательство по передаче оборудования, соответствующего требованиям закона и условиям договора купли - продажи имущества от 27.08.2013 № 106/13-К/16-НАБ, в отношении которого проведены работы по установке и пуско-наладке, готового к эксплуатации, в соответствии с его прямым назначением согласно разработанной ответчиком технической документации на оборудование, переданной им при передаче оборудования «стационарные пресс - ножницы». 

Кроме того, вступившим в законную силу решением суда по делу № А65-28530/2015 (до которого приостанавливалось рассмотрение кассационных жалоб по настоящему делу), данные обстоятельства также  подтверждаются, при этом, исходя из результатов судебной экспертизы, проведенной в рамках указанного дела, установлено, что поставленное ответчиком - ООО «ТД Балта Пресс» оборудование не отвечало техническим характеристикам, заявленным последним в разработанной им технической документации (в части производительности оборудования), переданной при передаче оборудования, спорное оборудование не соответствует условиям договора купли-продажи и в части условия о соответствии товара требованиям обязательных стандартов.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ООО «ТД Балта Пресс» нарушены условия договора купли-продажи от 27.08.2013 № 106/13-К/16-НАБ о передаче соответствующего условиям данного договора оборудования, при этом, в удовлетворении требования о замене оборудования либо устранения его недостатков,  ответчиком отказано.

Согласно вступившему в  законную силу решению суда по делу № А65-28530/2015 ООО «Торговый Дом Балта Пресс» обязано поставить ООО «Удмуртвторцветмет» товар - кузнечно- прессовое оборудование: гидравлические стационарные пресс-ножницы (оборудованный станцией гидропривода стационарный пресс гидравлический пакетировочный для металлических отходов с ножницами гидравлическими для резки металлического лома), предназначенные для переработки и изготовления из отходов лома черных и цветных металлов пакетов, удобных для хранения, транспортировки и переплавки, производительностью 5 тонн в час, с возложением на ООО «Торговый Дом Балта Пресс» обязанностей по доставке истцу, монтажу и осуществлению пусконаладочных работ в месте нахождения истца, с возложением на ответчика обязанностей по демонтажу и вывозу негодного оборудования «стационарные пресс-ножницы ПП-900», находящегося в месте нахождения истца.

Таким образом, применительно к обстоятельствам по настоящему делу, факты нарушения ответчиком принятых на себя обязательств по договору купли-продажи имущества от 27.08.2013 № 106/13-К/16-НАБ подтверждены. 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ). 

Соответственно, поскольку имело место ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ответчика, на основании вышеизложенного, руководствуясь положениями статей 329, 330, 333 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неустойки согласно пунктам 6.6. и 6.8 договора от 27.08.2013 № 106/13-К/16-НАБ, в том числе: пени в сумме 5 635 000 руб. и штрафа – 490 000 руб.

Соответственно, изложенные в кассационной жалобе доводы ответчика о надлежащем исполнении им обязательств перед истцом, не исследованности судами первой и апелляционной инстанций доказательств по передаче товара, опровергаются вышеизложенными установленными обстоятельствами. 

Довод ответчика о неправомерном отказе в снижении неустойки также отклоняется судом кассационной инстанции как несостоятельный.

Поскольку ответчик не обосновал данное заявление, не представил соответствующих доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, в соответствии с положениями статей 333 ГК РФ, пунктов 73, 74, 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд, с учетом оценки  правоотношений сторон, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для снижения неустойки.

При этом, суд кассационной инстанции не находит оснований и для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Лизинг-Трейд».

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции, на основании положений пункта 1 части 1 статьи 150, части 1 статьи 257 АПК РФ, пункта 1, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе ООО «Лизинг-Трейд», установив, что принятым решением по настоящему делу права указанного лица не затронуты, какие-либо обязанности на него не возложены.

Применительно к  обстоятельствам по настоящему делу как верно указал суд апелляционной инстанции, интерес ООО «Лизинг-Трейд» – лизингодателя по договору выкупного лизинга и соответствующему договору купли-продажи, как в праве собственности на предмет лизинга, так и в правах покупателя предмета лизинга ограничен обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором выкупного лизинга платежей, а также гарантией возврата вложенного. Интерес является удовлетворенным после полного исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга перед лизингодателем. 

07 ноября 2016 года между истцом и ООО «Лизинг-Трейд» заключен договор купли-продажи от №106/13-КП/16-НАБ, по условиям которого оборудование (пресс-ножницы) передается в собственность истцу в связи с исполнением им договора лизинга (оборудования) от 27.08.2013 №106/13-Л/16-НАБ и уплатой выкупной стоимости имущества. 

По акту от 07.11.2016 оборудование передано покупателю, на дату предъявления требований истец являлся собственником спорного оборудования.

ООО «Лизинг-Трейд» не доказало, что судом первой инстанции принят судебный акт о его правах и обязанностях. 

С учетом вышеустановленных обстоятельств, оснований для вывода о том, что решение суда по делу принято о правах и обязанностях ООО «Лизинг-Трейд», и что данным судебным актом непосредственно затрагиваются его права и обязанности, не имеется.

Таким образом, выводы судов по настоящему делу соответствуют установленным обстоятельствам и представленным доказательствам. 

Доказательства, опровергающие изложенное, свидетельствующие о неправомерности судебных актов, в  материалах дела отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Согласно части 2 статьи 286 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

На основании вышеизложенного, все доводы, изложенные  в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 по делу № А65-29206/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            Т.Н. Федорова

Судьи                                                                                    Е.Н. Бубнова

                                                                                              Г.Н. Махмутова