АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-3947/2023

г. Краснодар

13 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Зотовой И.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива-колхоза «Русь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 05.02.2025), в отсутствие истца – ФИО2, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива-колхоза «Русь» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А63-3947/2023, установил следующее.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу-колхозу «Русь» (далее – кооператив) о восстановлении ФИО2 в ассоциированных членах кооператива и взыскании дивидендов с 2011 по 2022 годы.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил об отказе от иска в части требования о взыскании дивидендов с 2011 по 2022 годы.

Решением суда от 11.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.11.2024, принят отказ от иска в части требований о взыскании с кооператива в пользу ФИО2 дивидендов с 2011 по 2022 годы, производство по делу в данной части прекращено. Исковые требования удовлетворены, ФИО2 восстановлен в ассоциированных членах кооператива, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе кооператив просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что уведомление об исключении истца из членов кооператива правомерно уничтожено в связи с истечением срока хранения; истец обоснованно исключен из ассоциированных членов кооператива и им пропущен срок на обращение в суд за судебной защитой.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представитель кооператива поддержал доводы жалобы.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя кооператива, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что кооператив создан путем преобразования сельскохозяйственного предприятия «Русь» в виде товарищества с ограниченной ответственностью, зарегистрированого постановлением районной администрации от 09.03.1992 № 208 и является его правопреемником (пункт 1.2 устава кооператива). Сведения о кооперативе внесены в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

В 1977 году ФИО2 принят на работу в правопредшественнике кооператива и до 03.03.2010 исполнял свои трудовые функции в кооперативе.

11 февраля 2000 года ФИО2 избран в члены правления реорганизованного кооператива, что подтверждается выпиской из протокола от 11.02.2000 № 1.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении кооператива по состоянию на 27.01.2021, ФИО2 являлся членом кооператива с размером вклада 28 950 рублей.

28 июня 2010 года решением собрания на основании протокола № 2 ФИО2 переведен в ассоциированные члены кооператива в связи с прекращением трудовой деятельности в кооперативе. Соответствующее уведомление истец получил 03.07.2010. На этом же собрании принят устав кооператива в новой редакции, предусматривающий, что ассоциированными членами кооператива могут быть пенсионеры, проработавшие в кооперативе не менее 10 лет и ушедшие на трудовую пенсию по возрасту из кооператива (пункты 5.2, 6.1 устава).

7 июля 2010 года зарегистрирована новая редакция устава кооператива в Межрайонной ИФНС России № 1 по Ставропольскому краю, о чем в ЕГРЮЛ имеется регистрационная запись 2102641016157. 

30 декабря 2010 года совместным решением правления и наблюдательного совета кооператива ФИО2 исключен из ассоциированных членов кооператива, что подтверждается выпиской из протокола от 30.12.2010 № 25.

5 марта 2011 года проведено годовое собрание уполномоченных кооператива, решения которого оформлены протоколом от 05.03.2011 № 1. Данным собранием утверждено решение, принятое правлением и наблюдательным советом кооператива 30.12.2010, и ФИО2 исключен из ассоциированных членов кооператива в связи с принятием устава кооператива в новой редакции.

ФИО2 при проведении годового собрания уполномоченных кооператива, оформленного протоколом от 05.03.2011 № 1, не присутствовал.

24 мая 2022 года ФИО2 запросил в кооперативе актуальный устав кооператива и отчеты о распределении прибыли кооператива.  

Кооператив письмом от 02.06.2022 № 384 отказал в предоставлении запрашиваемых документов по причине того, что ФИО2 не является членом кооператива.

Полагая, что истец незаконно лишен статуса ассоциированного члена кооператива, ФИО2 обратился с иском в арбитражный суд.

Согласно статье 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В силу положений статьи 14 Закона № 193-ФЗ в производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона № 193-ФЗ производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случаях выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; перехода на выборную должность вне кооператива; службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации; в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

На основании пункта 2 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

По смыслу статьи 17 Закона № 193-ФЗ член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если: 1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме; 2) представляет недостоверные данные бухгалтерской отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива; 3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства; 4) в соответствии с требованиями названного Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива; 5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива; 6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года (пункт 1).

Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные, не противоречащие данному Федеральному закону основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива (пункт 2).

Вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива (пункт 3).

Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения (пункт 4).

Решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных указанным Федеральным законом или уставом кооператива (пункт 5).

Решение об исключении из членов кооператива должно быть в четырнадцатидневный срок сообщено правлением кооператива исключенному лицу в письменной форме (пункт 6).

Лицо, исключенное из членов кооператива, вправе обжаловать решение правления кооператива и наблюдательного совета кооператива очередному общему собранию кооператива или в суд (пункт 7).

Ассоциированный член кооператива в случае нарушения им условий заключаемого с кооперативом договора или осуществления им действий, причиняющих кооперативу убытки, может быть исключен из ассоциированных членов кооператива в порядке, определенном данной статьей для членов кооператива (пункт 9).

По смыслу подпункта 12 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ рассмотрение вопросов о приеме и исключении членов кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 2.1 статьи 22 Закона № 193-ФЗ при проведении общего собрания членов кооператива в форме собрания уполномоченных кооператива в уведомлении о созыве собрания уполномоченных кооператива помимо сведений, указанных в пункте 2 данной статьи, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собраний, на которых избираются уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество члена правления кооператива или члена наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего собрания уполномоченных кооператива.

В силу пункта 4 статьи 22 Закона № 193-ФЗ уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

На основании пункта 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.  

Согласно пункту 8.1.5 устава кооператива член кооператива может быть исключен в случае, если в соответствии с требованиями Закона № 193-ФЗ и устава он не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива.

В соответствии с пунктом 8.2.1 устава кооператива вопрос об исключении из членов кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием (собранием уполномоченных) членов кооператива.

В силу пункта 8.2.2 устава кооператива член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием (собранием уполномоченных) членов кооператива о его исключении и приглашен на общее собрание (собрание уполномоченных), где ему предоставляется право высказывать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

Пунктом 8.2.3 устава кооператива предусмотрено, что решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных законодательством и данным уставом, и сообщено в четырнадцатидневный срок исключенному лицу в письменной форме.

В пункте 8.2.4 устава кооператива регламентировано, что лицо, исключенное из членов кооператива, вправе обжаловать решение об исключении на очередном общем собрании (собрании уполномоченных) членов кооператива или в суде.

Согласно пункту 12.15 устава кооператива о созыве годового общего собрания (собрания уполномоченных) членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней и не ранее чем за три месяца до даты проведения общего собрания (собрания уполномоченных) членов кооператива. При уведомлении посредством почтовой связи датой уведомления считается дата отправки уведомления.

На основании пункта 12.16 устава кооператива уведомление о созыве общего собрания (собрания уполномоченных) членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Расписка в получении уведомления может быть персональной, а также в виде ведомостей, подписываемых членами кооператива по месту работы или жительства.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды исходили из того, что ответчиком не была соблюдена процедура исключения ФИО2 из членов кооператива. В нарушение требований Закона № 193-ФЗ и положений устава кооператива истец не был извещен о причинах постановки вопроса об исключении его из членов кооператива; на общее собрание, на котором решался вопрос о его исключении из членов кооператива, ФИО2 не приглашался, уведомление о проведении собрания не получал, какая-либо информация ему не предоставлялась, на общем собрании уполномоченных кооператива от 05.03.2011 истец не присутствовал; истец также не уведомлялся о состоявшемся решении общего собрания в части исключения его из членов кооператива.

Суды отметили, что исключение ФИО2 из ассоциированных членов кооператива влечет для него существенные неблагоприятные последствия в виде утраты прав участия в  кооперативе.

Суды рассмотрели заявление ответчика о пропуске срока исковой давности и правомерно его отклонили,  поскольку на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, исчисляемый с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. С учетом того, что ФИО2 не уведомлялся о проведении годового собрания уполномоченных кооператива от 05.03.2011 и о его результатах, информация о нем в ЕГРЮЛ, как члене кооператива, исключена только в 2021 году, то истец  обратился с иском в арбитражный суд 03.03.2023 в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Подобный правовой подход приведен в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462, от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069, постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 17.12.2024 по делу № А83-7854/2022, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.02.2022 по делу № А15-983/2020, от 07.03.2018 по делу № А15-6285/2016, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2021 по делу № А13-11273/2020.

Относительно аргумента ответчика о том, что суды необоснованно отклонили довод об уничтожении в связи с истечением срока хранения уведомления об исключении из ассоциированных членов кооператива, которое своевременно было направлено в адрес истца, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее. Оценка того, имело ли место в действительности уведомление истца о его исключении из ассоциированных членов кооператива, на основании только лишь утверждения ответчика о том, что данное уведомление имелось в распоряжении кооператива до его уничтожения за истечением срока хранения, является недопустимой. Ответчиком не представлено ни одного прямого доказательства того, что данное уведомление на самом деле имелось и было направлено истцу в установленный срок, равно как и не представлено бесспорных доказательств того, что конкретно данное уведомление было уничтожено по истечении срока хранения в составе документов, поименованных общими собирательными названиями в акте о выделении к уничтожению документов, не подлежащих хранению от 22.10.2018 № 1 и акте об уничтожении от 28.12.2018 № 1. Позиция ответчика, не удостоверенная ни одним документом и не подтвержденная фактическими обстоятельствами, не может оцениваться против лица, обратившегося в суд за защитой своих нарушенных прав, и не может толковаться в пользу того, что уведомление, на которое ссылается ответчик, имело правовой эффект. В то же время в пользу неосведомленности истца о состоявшемся исключении из кооператива говорит тот факт, что он обратился в суд с исковым заявлением спустя разумный период времени с момента, когда появилось первое безусловное доказательство его информированности об исключении из ассоциированных членов кооператива (письмо кооператива от 02.06.2022 № 384).

Ссылка заявителя на судебную практику признается судом кассационной инстанции несостоятельной, поскольку, заявитель, указывая на аналогичность спора в другом деле требованиям, заявленным по настоящему делу, не учитывает, что по названному делу судами установлены иные конкретные, отличные от настоящего дела, фактические обстоятельства. Исходя из существа заявленных требований, основываясь на особенностях правового положения ассоциированных членов кооператива, прямо регламентированных законом (статья 14 Закона № 193-ФЗ) и уставом кооператива (раздел 6 устава), учитывая пояснения ФИО2 о том, что ему стало известно об утрате своего статуса ассоциированного члена после получения письма от 02.06.2022 № 384, принимая во внимание отсутствие доказательств извещения истца о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашения на общее собрание 05.03.2011, а также оповещения о состоявшемся исключении, ответчик не доказал, что об утрате членства истец узнал или должен был узнать ранее трехлетнего срока, предшествующего обращению с иском в суд.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А63-3947/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   И.И. Зотова

                                                                                                                              А.А. Твердой