ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45318/2023

31 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Геворкян Д.С., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Фолленвейдером Р.А.

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 12.10.2023

от ответчика: Не явился, извещен (не подключился к веб-конференции)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7753/2024) ООО "Упрснабсбыт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 по делу № А56-45318/2023, принятое

по иску ООО "Николиерс"

к ООО "Упрснабсбыт"

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Николиерс» (далее – ООО «Николиерс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Упрснабсбыт» (далее – ООО «Упрснабсбыт», ответчик) о взыскании 7 407 900 руб. задолженности по агентскому договору №81/11-Р-2020 от 10.12.2020 и пункту 1 дополнительного соглашения, а также 565 469 руб. 70 коп. пени за просрочку платежа, с последующим начислением неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки на сумму задолженности 7 407 900 руб. за период с 16.05.2023 по день уплаты основного долга.

Впоследствии истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика в пользу истца неустойку в размере 2 774 566 руб. 50 коп., государственную пошлину в размере 62 867 руб.

Уточнения заявленных требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 24.01.2024 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда изменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства.

Представитель ответчика, ходатайство о проведении онлайн-заседания которого одобрено судом, не подключился к веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел", поскольку не обеспечил со своей стороны технической возможности к участию в онлайн-заседании при наличии технической возможности со стороны Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.12.2020 между истцом (агент) и ответчиком (принципал) заключен Агентский договор № 81/11-Р-2020 от 10.12.2020 (далее – Договор), согласно условиям которого Принципал поручает и обязуется оплатить, а Агент принимает на себя обязательства, действуя от своего имени, оказать услуги по выполнению функций агента по сдаче в аренду помещений Торгового центра согласно Торговому плану на эксклюзивной основе, означающей. что в течение срока действия настоящего Договора Агент является единственным лицом, уполномоченным Принципалом предлагать Помещения к сдаче в аренду, а также, что Принципал не вправе назначать иных лиц для этих целей, и не имеет право осуществлять самостоятельные действия по сдаче Помещений в аренду.

Пунктом 4.7 Договора установлено, что в случае, если (1) Принципал в течение срока действия настоящего Договора примет решение о продаже проекта Торгового центра в целом, или (2) если Помещения Торгового центра, запланированные к строительству на 1 этапе, не будут открыты для посетителей в IV квартал 2021 года, в том числе по причинам отсутствия ввода объекта в эксплуатацию, или (3) если Помещения Торгового центра, запланированные к строительству на 2 этапе, не будут открыты для посетителей в IV квартал 2023 года, в том числе по причинам отсутствия ввода объекта в эксплуатацию, Принципал выплачивает Агенту компенсацию в размере 50% от суммы Вознаграждения, которая причиталась бы Агенту за сдачу в аренду Помещений, не сданных на момент наступления соответствующего из вышеперечисленных обстоятельства, рассчитанного на основании ставок аренды, указанных в Торговом плане. Такое Вознаграждение выплачивается не позднее 15 банковских дней с даты (1) получения Принципалом первого платежа по подписанному Договору купли-продажи, или (2) истечения IV квартал 2021 года, или (3) истечения IV квартал 2023 года, соответственно.

В Дополнительном соглашении №2 от 26.12.2022 к Договору Стороны пришли к соглашению, что Принципал на основании п.4.7 Договора выплачивает Агенту компенсацию в размере 50% от минимального размера итогового Арендного платежа, указанного в Торговом плане (по проекту I фазе), за услуги, предусмотренные п. 1.1 Договора, что составляет 9 877 200,00 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% - 1 646 200,00 рублей 00 копеек.

В силу пункта 2 Дополнительного соглашения Стороны договорились, что выплата суммы Вознаграждения, указанного в п.1 настоящего Соглашения, производится следующим образом:

-  До 28.12.2022 - 2 469 300,00 рублей, в т.ч. НДС 20%.

-  До 28.01.2023 - 2 469 300,00 рублей, в т.ч. НДС 20%.

-  До 28.02.2023 - 2 469 300,00 рублей, в т.ч. НДС 20%.

-  До 28.03.2023 - 2 469 300,00 рублей, в т.ч. НДС 20%.

Вместе с тем, ответчик в установленный в Дополнительном соглашении срок произвел перечисление денежных средств в сумме 2 469 300 рублей. Денежные средства в сумме 7 407 900 руб. в установленные в Дополнительном соглашении №2 к Договору сроки не были перечислены истцом в пользу ответчика.

В соответствии с пунктом 6.1 Договора в случае просрочки выплаты агенту вознаграждения принципал уплачивает агенту пени в размере 0,1% от размера невыплаченной суммы за каждый день просрочки.

В связи с нарушением срока перечисления компенсации истец начислил ответчику неустойку на основании пункта 6.1 Договора.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 30.03.2023 исх. №11 с требованием об оплате задолженности.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик исполнил обязанность по оплате задолженности на основании пункта 2 Дополнительного соглашения, в связи с чем истец уточнил заявленные требования, просил взыскать неустойку в размере 2 774 566 руб. 50 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя уточненные исковые требования, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для изменения решения суда в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается факт нарушения установленных в Дополнительном соглашении №2 к Договору сроков перечисления сумм вознаграждения.

Следовательно, истец правомерно начислил на основании пункта 6.1 Договора неустойку за нарушение срока выплаты вознаграждения.

В соответствии с расчетом истца, проверенным судами и признанным правильным, размер неустойки составил:

- за просрочку платежа, подлежащего перечислению до 28.12.2022, по состоянию на 09.02.2023 – 106 179, 9 руб.;

- за просрочку платежа, подлежащего перечислению до 28.01.2023, по состоянию на 19.04.2023 – 241 495, 8 руб.;

- за просрочку платежа, подлежащего перечислению до 28.02.2023, по состоянию на 08.09.2023 – 478 466, 2 руб.;

- за просрочку платежа, подлежащего перечислению до 28.03.2023, по состоянию на 04.12.2023 – 1 948 424, 6 руб.

Общий размер неустойки за нарушение срока перечисления денежных средств составил 2 774 566 руб. 50 коп. 

Контррасчет неустойки ответчиком в материалы дела не представлен.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер. По смыслу указанной правовой нормы оценка соразмерности заявленной ко взысканию неустойки и право уменьшения ее размера является прерогативой суда.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.01.2002 по делу N 11-О "По жалобам граждан на нарушение их конституционных прав статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что, возложив решение вопроса об уменьшении размера неустойки на суды, законодатель исходил из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, рассматривая вопрос о возможности уменьшения неустойки, апелляционный суд исходит из фактических обстоятельств, оценки несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, усмотрения того, является ли во взаимосвязи с суммой задолженности оправданной заявленная истцом к взысканию сумма неустойки.

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Апелляционный суд учитывает, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Учитывая, что ответчиком допущена просрочка по оплате, принимая во внимание отсутствие доказательств несоразмерности размера требований истца о взыскании неустойки последствиям нарушения обязательств, у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения статьи 333 ГК РФ.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в сумме 2 774 566 руб. 50 коп.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.01.2024  по делу №  А56-45318/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбачева

 

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 

 Л.В. Зотеева