АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-48456/2019

12 сентября 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2019 года

 

Судья Арбитражного суда Свердловской области О.И. Вакалюк  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело №А60-48456/2019 по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Перспектива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ЗАО «Перспектива», истец)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибцветмет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Сибцветмет», ответчик) о взыскании 56960243 руб. 84 коп.

при участии в предварительном судебном заседании 

от истца: ФИО2,  представитель по доверенности № 12-08/19 от 12.08.2019, предъявлен паспорт.

Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил, извещен, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте проведения судебного заседания в карточке дела в Картотеке арбитражных дел.

Истцу процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

30.08.2019 от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство удовлетворено.

Определением суда от 21.08.2019 арбитражным судом исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании, а также лицам, участвующим в деле разъяснена возможность завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

Стороны возражений относительно перехода к рассмотрению дела по существу в данном судебном заседании не заявили.

При данных обстоятельствах суд, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в данном судебном заседании (ст. 136, 137 АПК РФ). 

ЗАО «Перспектива» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Сибцветмет» с требованием о взыскании задолженности по договору займа №2013/1 от 19.06.2013 в сумме 56960243 руб. 84 коп., рублей, в том числе: сумму основного долга в размере 53400000 руб. 00 коп.;  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2018 по 15.08.2019 в сумме 3560243  руб.84 коп., с продолжением начисления на сумму долга, начиная с 16.08.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; а также 200000  руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Каких-либо дополнительных документов и возражений сторонами не представлено, в связи, с чем суд рассматривает спор по имеющимся в нем документам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд    

 

установил:

Как следует из материалов дела, 19.06.2013 между ООО «Приоритет» (Займодавец) и ООО «Сибцветмет» (Заемщик) заключен Договор займа № 2013/1 (Договор займа), в соответствии с п. 1.1. которого, Заимодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 80000000 руб. 00 коп. с начислением процентов из расчета 0,5% годовых, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму займа и уплатить проценты за пользование денежными средствами в соответствии с условиями настоящего договора.

В силу п. п. 2.1., 2.2 Договора, указанная сумма займа передается Займодавцем денежными средствами на расчетный счет Заемщика частями (в рассрочку). Датой предоставления займа (части займа) считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Заемщика. Заимодавец обязан передать указанную сумму займа не позднее 30.09.2013.

Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить по желанию Заемщика частями (в рассрочку), но в срок не позднее 30.09.2016 (включительно). Заемщик имеет право возвратить сумму займа и проценты по нему досрочно (п. 2.3 Договора).

Как указывает истец, во исполнение заключенного Договора, сумма займа в размере 80000000 руб. 00 коп. была предоставлена Заемщику четырьмя траншами, путем перечисления денежных средств на его расчетный счет, что подтверждается платежными поручениями: № 44 от 21.06. 2017 г. на сумму 20000000 руб. 00 коп., № 45 от 25.06. 2017  на сумму 20000000 руб. 00 коп., № 46 от 28.06. 2017 г. на сумму 20000000 руб. 00 коп., № 47 от 02.07. 2017 г. на сумму 20000000 руб. 00 коп.

29.09.2016  между ООО «Приоритет» и ООО «Сибцветмет» заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору займа (далее - Дополнительное соглашение № 1 к Договору), в соответствии с п.1 которого: «Пункт 2.3 вышеназванного договора изложить в следующей редакции: «2.3. Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить по желанию Заемщика частями (в рассрочку), но в срок не позднее 30.09.2017  (включительно). Заемщик имеет право возвратить сумму займа и проценты по нему досрочно.»

10.01. 2017 между ООО «Приоритет» и ООО «Сибцветмет» заключено Дополнительное соглашение к Договору (далее - Дополнительное соглашение к Договору), в соответствии с п.1 которого: «Пункт 1.1. Договора займа № 2013/1 от 19.06.2013 г. изложить в следующей редакции с 10.01.2017 года: «1.1. По настоящему договору Заимодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 80000000 руб. 00 коп. в беспроцентный заем (без права на получение с Заемщика процентов на сумму займа) с 10.01.2017 года, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму займа и уплатить проценты, начисленные по настоящему договору по 09.01.2017 года (включительно), за пользование денежными средствами в соответствии с условиями настоящего договора.». При этом согласно п.3 Дополнительного соглашения к Договору: «пункт 1 настоящего Дополнительного соглашения вступает в силу и пункт 1.1. Договора займа № 2013/1 от 19.06.2013 г. в редакции настоящего Дополнительного соглашения начинает действовать с 10.01.2017 года».

В соответствии с п.2 Дополнительного соглашения к Договору: «Пункт 2.3. Договора займа № 2013/1 от 19.06.2013 г. изложить в следующей редакции: « 2.3. Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить по желанию Заемщика частями (в рассрочку), но в срок не позднее 30 сентября 2018 г. (включительно). По настоящему договору Заемщик имеет право возвратить сумму займа и проценты, начисленные по настоящему договору по 09.01.2017 года (включительно), досрочно».

20.02.2017 между ООО «Приоритет» (Акционер) и ЗАО «Перспектива» (Общество) заключен Договор (безвозмездного вклада в неденежной форме в виде имущественного права требования суммы займа) следующего содержания:

«1.1. На основании настоящего Договора, Акционер, во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО «Приоритет», Протокол от 20.02.2017 года, и в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпунктом 3.4 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации, подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 32.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», передает в целях финансирования и поддержания деятельности Общества, а Закрытое акционерное общество «Перспектива» принимает безвозмездный вклад в неденежной форме в виде имущественного права требования суммы займа в размере 53400000 руб. 00 коп. (без имущественного права требования процентов за пользование займом) по договору займа, заключенному с ООО «Сибцветмет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в имущество ЗАО «Перспектива» (свидетельство о государственной регистрации юридического лица выдано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга 19 июля 2012 года за ОГРН 

<

***>, место нахождения: Российская Федерация, 620014, 

<

...>), безвозмездно в целях увеличения чистых активов Закрытого акционерного общества «Перспектива».

1.2.   Внесение вклада не увеличивает уставный капитал Общества и не меняет номинальную стоимость его акций.

1.3.   Общество с ограниченной ответственностью "Приоритет" является акционером Закрытого акционерного общества "Перспектива", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Перспектива», выданной филиалом «Железнодорожный» Открытого акционерного общества «Регистратор- Капитал» специализированным регистратором по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Перспектива».

Вклад в имущество Общества вносится Акционером безвозмездно в целях увеличения чистых активов Общества, для финансирования и поддержания деятельности Общества.

1.4.   По соглашению сторон на момент подписания настоящего договора стороны согласовывают денежную оценку вносимого ООО «Приоритет», в целях увеличения чистых активов, финансирования и поддержания деятельности ЗАО «Перспектива», безвозмездного вклада в неденежной форме в виде имущественного права требования суммы займа в размере 53400000 руб. 00 коп. (без имущественного права требования процентов за пользование займом) по договору займа (далее - Договор займа), заключенному с ООО «Сибцветмет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - Должник), в имущество Закрытого акционерного общества «Перспектива» в документальной подтвержденной сумме (цене) 53400000 руб. 00 коп.».

Как указывает истец, на основании указанного Договора ООО «Приоритет» передало, а ЗАО «Перспектива» приняло имущественное право требования суммы займа в размере 53400000 руб. 00 коп. (без имущественного права требования процентов за пользование займом) по договору займа, заключенному с ООО «Сибцветмет».

20.02.2017  ЗАО «Перспектива» путем вручения под роспись Уведомления (исх. № 20 -2/17) генеральному директору ООО «Сибцветмет» уведомило ООО «Сибцветмет» о том, что «ООО «Приоритет» передало, а ЗАО «Перспектива» приняло имущественное право требования суммы займа в размере 53400000 руб. 00 коп. (без имущественного права требования процентов за пользование займом) по договору займа, заключенному с ООО «Сибцветмет».

Как считает истец, надлежащее исполнение обязательств по выплате долга в размере 53400000 руб. 00 коп. (без имущественного права требования процентов за пользование займом) по договору займа, заключенному с ООО «Сибцветмет» ....следует производить ЗАО «Перспектива»..».

20.02.2017 ЗАО «Перспектива» и ООО «Сибцветмет», являясь сторонами Договора займа № 2013/1 от 19 июля 2013 г., заключили Дополнительное соглашение № 3 к Договору займа (далее - Дополнительное соглашение № 3 к Договору) о нижеследующем:

«1. В связи подписанием Договора безвозмездного вклада в неденежной форме в виде имущественного права требования суммы займа от 20.02.2017  между ООО «Приоритет» и ЗАО «Перспектива» в размере 53400000 руб. 00 коп. (без имущественного права требования процентов за пользование займом) по Договору займа № 2013/1 от 19.06.2013 г. (далее - Договор займа) и дополнительными соглашениями к Договору займа:

«1.1. преамбулу Договора займа в отношении ЗАИМОДАВЦА изложить в следующей редакции:

«ЗАИМОДАВЕЦ: Закрытое акционерное общество «Перспектива», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, с одной стороны, ...», далее - по тексту договора.

1.2.   п. 1.1. Договора займа изложить в следующей редакции:

«1.1. По настоящему договору Заимодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 53 400 000 руб. (Пятьдесят три миллиона четыреста тысяч рублей 00 копеек) в беспроцентный заем (без права на получение с Заемщика процентов на сумму займа) с 20.02.2017 года, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму займа в соответствии с условиями настоящего договора.».

1.3.   раздел 8 Договора займа в отношении ЗАИМОДАВЦА изложить в следующей редакции:

«ЗАИМОДАВЕЦ: Закрытое акционерное общество «Перспектива»,

Адрес: 620014, 

<

...> ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> КПП 667101001, р/сч 

<

***> ФИЛИАЛ АКБ «ЛЕГИОН» (ОАО) в г.Екатеринбург, к/сч 30101810300000000955, БИК 046551955...», далее - по тексту договора.

1.4.   раздел ПОДПИСИ СТОРОН в отношении уполномоченного лица

ЗАИМОДАВЦА изложить в следующей редакции:

« Заимодавец 

______________И.Ю. ФИО3».

2.      В остальном, что не предусмотрено настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора займа

3.      Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора займа и вступает в силу с момента его подписания сторонами.

4.      Настоящее Дополнительное соглашение составлено в двух подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон.».

Как указано истцом, 30.09.2018 истек срок возврата Заимодавцу суммы займа. Сумма займа в размере 53400000 руб.00 коп. в срок возвращена не была. Срок возврата займа сторонами больше не пересматривался.

Поскольку, Заемщик не исполнил свои обязательства, предусмотренные Договором, на стороне ответчика возникла задолженность по возврату займа в сумме 53400000 руб. 00 коп.

Кроме того, истцом, в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, за период с 01.10.2018 по 15.08.2019 в сумме 3560243  руб.84 коп., с продолжением начисления на сумму долга, начиная с 16.08.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

11.01.2019 между ЗАО «Приоритет» и ООО «Сибцветмет» заключено Дополнительное соглашение № 4 к Договору (далее - Дополнительное соглашение № 4 к Договору), п.1 которого установлено: «дополнить Договор пунктом 6.3., изложив его в следующей редакции: «6.3. В случае, если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров и в претензионном порядке, то они передаются на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области по истечении десяти рабочих дней со дня направления претензии (требования).».

В целях досудебного урегулирования спора, истцом направлена  претензия ответчику (исх. 16-07/19 от 16.07.2019 г.) с предложением оплатить имеющуюся перед истцом задолженность по Договору. 

Указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, ответчик сослался в своем ответе на претензию от 23.07.2019 на тяжелое финансовое положение ООО «Сибцветмет».

Поскольку денежные средства не возвращены истцу, последний обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

В силу положений ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договор уступки права требования от 20.02.2017, заключенный между ООО «Приоритет» и ЗАО «Перспектива» соответствует положениям главы 24 ГК РФ, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве. 

Согласно п. 1 ст. ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

Поскольку ответчик обязательства по возврату суммы займа надлежащим образом не исполнил, доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), кроме того, судом учтено наличие подписанного сторонами  акта сверки взаимных расчетов от 15.08.2019, согласно которому, ответчик не отрицает наличие задолженности в указанной сумме, требования истца о взыскании долга в сумме 53400000 руб. 00 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2018 по 15.08.2019 в сумме 3560243  руб.84 коп., с продолжением начисления на сумму долга, начиная с 16.08.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу положений п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан верным, в связи, с чем требование истца о взыскании процентов за пользование чужими за период с  01.10.2018 по 15.08.2019 в сумме 3560243  руб.84 коп., с продолжением начисления на сумму долга, начиная с 16.08.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, также удовлетворяется судом.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 200000 руб. 00 коп. подлежат возмещению за счет ответчика, в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибцветмет" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества "Перспектива" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 56960243 (пятьдесят шесть миллионов девятьсот шестьдесят тысяч двести сорок три) руб. 84 коп., рублей, в том числе: сумму основного долга в размере 53400000 (пятьдесят три миллиона четыреста тысяч) руб. 00 коп.;  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2018 по 15.08.2019 в сумме 3560243 (три миллиона пятьсот шестьдесят тысяч двести сорок три) руб.84 коп., с продолжением начисления на сумму долга, начиная с 16.08.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; а также 200000 (двести тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                О.И. Вакалюк