СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10395/2018(6)-АК

Дело № А50-22641/2016

16 июня 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Герасименко Т.С., 

судей   Мартемьянова В.И., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в  отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу единственного учредителя (участника) должника ФИО2

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 24 февраля 2022 года

об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 об исключении требований ООО «Нооген» из реестра требований кредиторов должника, 

вынесенное в рамках дела № А50-22641/2016

о признании ООО «Управление активами» несостоятельным (банкротом)               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2017 заявление ООО «Мультиэнергетика» признано обоснованным и в отношении ООО «Управление активами» (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. 

Определением суда от 21.08.2017 в отношении ООО «Управление активами» введена процедура  внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим общества утверждена ФИО3. 

Решением суда от 07.09.2018 ООО «Управление активами» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком четыре месяца, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена ФИО3. Определением от 12.09.2019 конкурсным управляющим утверждена ФИО3 . 

07.08.2019 года от ФИО2 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление, просит исключить требование ООО «Нооген» включенное в реестр требований кредиторов должника определением от 08.11.2017 из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.02.2022 (резолютивная часть от 21.02.2022) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, единственный учредитель (участник) должника ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, заявление удовлетворить.

Апеллянт ссылается на то, в период наблюдения в реестр требований кредиторов должника было включено требование ООО «Нооген» на общую сумму 16 224 943,60  руб., основанием послужили судебные акты, вынесенные по результатам рассмотрения о признании недействительными сделок между ООО «Нооген» и ООО «Управление активами» в рамках дела №А50-9877/2014. В рамках дела о банкротстве ООО «Нооген» №А50-9877/2014 с ФИО2 взыскано 16 215 943,60 руб. в качестве убытков с контролирующего должника лица (сумма убытков определена как сумма денежных средств, перечисленных по недействительным сделкам с ООО «Управление активами»). Апеллянт указывает, что до 27.112017 ей принадлежала доля в уставном капитале ООО «Нооген» в размере 50% уставного капитала. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу №А50-9165/2017 ФИО2 исключена из состава участников ОООО «Нооген», в связи с чем у нее возникло право требования к ООО «Нооген» в размере действительной стоимости доли. Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу №А50-17734/2019 определен размер действительной стоимости доли ФИО2 в размере 16 754 500 руб., с учетом состоявшегося зачета с ООО «Нооген» в пользу ФИО2 взыскано 489 557 руб. Полагает, что обязательства ФИО2 перед ООО «Нооген» в сумме 16 215 943,60 руб. прекратились в результате зачета встречных однородных требований по заявлению ФИО2 направленному ООО «Нооген» 16.05.2019 в соответствии со ст. 410 Г РФ, который был признан законным в рамках дела №А50-17734/2019. Считает, что в основе обязательств ФИО2 перед ООО «Нооген» и ООО «Управление активами» перед ООО «Нооген» лежат одни и те же обстоятельства, исполнение требований со стороны ФИО2 путем зачета перед ООО «Нооген» влечет прекращение обязательств ООО «Управление активами» переде ООО «Нооген». Об идентичности требований также указано в постановлении   апелляционного суда от 27.09.2021 по делу №А50-17734/2019. Отмечает, что двойное взыскание по одному и тому же основанию не допускается.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в рамках дела №А50-9877/2014 были оспорены и признаны недействительными ряд сделок между ООО «Управление активами» в пользу ООО «Нооген»:

- определением суда от 05.10.2016 с ООО «Управление активами» в пользу ООО «Нооген» взыскано 4 660 000 рублей, 9 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, 

- определением суда от 05.10.2016 с ООО «Управление активами» в пользу ООО «Нооген» взыскано 1 165 847,60 рублей, 9 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, 

- определением суда от 14.06.2016 с ООО «Управление активами» в пользу ООО «Нооген» взыскано 6 074 238 рублей, 9 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, 

- определением суда от 06.07.2016 с ООО «Управление активами» в пользу ООО «Нооген» взыскано 1 796 758 рублей, 9 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, 

- определением суда от 06.07.2016 с ООО «Управление активами» в пользу ООО «Нооген» взыскано 1 307 772 рублей, 9 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, 

- определением суда от 06.07.2016 с ООО «Управление активами» в пользу ООО «Нооген» взыскано 1 211 328 рублей, 9 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

На основании указанных выше вступивших в законную силу судебных актов в рамках настоящего дела определением суда от 08.11.2017 требование ООО «Нооген» в сумме 16 224 943, 60 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Управление активами».

ФИО2, обращаясь с заявлением об исключении требований ООО «Нооген» из реестра требований кредиторов должника, ссылалась на следующие обстоятельства.

В рамках дела о банкротстве ООО «Нооген» №А50-9877/2014 с ФИО2 определением от 06.08.2018, измененным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019 были взысканы убытки в размере 16 264 943 руб.

Данные убытки были взысканы в связи с признанием названными выше определениями по делу №А50-9877/2014 сделок недействительными.

Таким образом, считает, что требования ООО «Нооген» к ООО «Управление активами» и требование «ООО «Нооген» к ФИО2 основаны на одних и тех же обстоятельствах – признании недействительными сделок между указанными обществами, ФИО2 являлась участником обоих обществ. Убытки с нее были взысканы в связи с неисполнением обязательств по возврату по признанным недействительным сделкам денежных средств ООО «Управление активами» в пользу ООО «Нооген».

Указывает, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 по делу № А50-9165/2017 ФИО2 исключена из состава участников общества «Нооген». 

Определением суда от 28.01.2019 производство по делу о банкротстве ООО «Нооген» прекращено в связи с восстановлением платежеспособности.

16.05.2019 ФИО2 направила обществу «Нооген» заявление о зачете встречных однородных требований, указав, что обязательства ООО «Нооген» по выплате ей действительной стоимости доли в обществе в размере 42103000 руб. считаются исполненными на сумму 16264943 руб., которая присуждена ко взысканию с ФИО2 в пользу ООО «Нооген» на основании определения арбитражного суда Пермского края от 06.08.2018г. с учетом его изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019г. по делу А50-9877/2014г.

Данное уведомление было получено 22.05.2019, в связи с чем считает, что требование к ФИО2 на сумму 16 264 943 руб. прекращено с указанной даты.

Полагает, что поскольку денежное обязательство ФИО2 перед ООО «Нооген» прекратилось, то и денежное требование ООО «Управление активами» перед ООО «Нооген» также прекратилось в силу того, что в основе указанных обязательств лежат одни и те же обстоятельства.

В связи с чем считает, что оснований для нахождения требований ООО «Нооген» в реестре требований кредиторов должника не имеется.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из необоснованности заявленного требования.

Исследовав материалы настоящего спора в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене (изменению) обжалуемого судебного акта в силу следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем 1 пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Право на исключение требования из реестра требований кредиторов, предусмотренное названной нормой, реализуется в исключительных случаях. Рассматривая заявления об исключении требования кредитора из реестра кредиторов должника, арбитражному суду надлежит проверить обоснованность нахождения требования соответствующего кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данное требование исключить из реестра требований кредиторов должника.

Как было указано выше, определением суда от 08.11.2017 требование ООО «Нооген» в сумме 16 224 943, 60 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Управление активами». 

В рамках дела о банкротстве ООО «Нооген» №А50-9877/2014 с ФИО2 определением от 06.08.2018, измененным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019 были взысканы убытки в размере 16 264 943 руб.

Основания взыскания в обоих случаях является совершение неправомерных сделок между ООО «Нооген» и ООО «Управление активами», учредителем которых являлась ФИО2

В качестве оснований для исключения требований ФИО2 ссылается на наличие у нее встречных требований к ООО «Нооген» по выплате действительности стоимости доли и произведенный зачет  требований в порядке ст. 410 ГК РФ.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2022 (резолютивная часть от 24.01.2022г.) по делу №А50-17734/2019 решение Арбитражного суда Пермского края от 07.05.2021 по делу № А50-17734/2019 и Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по тому же делу отменено. В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано в полном объеме.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2022 гражданке ФИО2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Таким образом, ФИО2 не имеет никаких встречных требований к ООО «Нооген», ею произведен зачет несуществующего требования.

Доказательств, подтверждающих возмещение взысканных с нее убытков в пользу ООО «Нооген» ФИО2 не предоставляет.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований ФИО2 у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, фактически дублируют доводы, заявленные им ранее при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции. Все они были известны суду первой инстанции и учтены при принятии обжалуемого определения, следовательно, они не могут служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта, поскольку оснований для переоценки фактических обстоятельств дела апелляционным судом не установлено.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, оснований для отмены определения суда предусмотренных ст. 270 АПК РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 24 февраля 2022 года по делу № А50-22641/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Т.С. Герасименко 

 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

 

М.А. Чухманцев