АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-38226/2018

Дело № А55-29031/2017

г. Казань

11 октября 2018 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца – Никульниковой Е.В. (доверенность от 10.11.2017),

ответчика – Киселенко А.Е. (директор), Афанасьевой Ю.Н. (доверенность от 18.12.2017),

в отсутствие:  

третьих лиц – извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СеверПодводСтрой», г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2018 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Морозов В.А., Туркин К.К.)

по делу №А55-29031/2017

по исковому заявлению акционерного общества «Черноморские магистральные нефтепроводы», Краснодарский край, г. Новороссийск (ОГРН 1022302384136, ИНН 2315072242), к обществу с ограниченной ответственностью «СеверПодводСтрой» (ОГРН 1118602012847, ИНН 8602186580) о взыскании неосновательного обогащения, с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «ВолгаУралСпецстрой», г. Самара, общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазавтоматика», Краснодарский край, п.г.т. Афипский,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Черноморские магистральные нефтепроводы» (далее – Заказчик) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СеверПодводСтрой» (далее – Субподрядчик) о взыскании 6 832 600 руб. 79 коп. неосновательного обогащения.

Исковое заявление мотивировано признанием в судебном порядке недействительными сделок по перечислению денежных средств Заказчиком Субподрядчику.

Определением от 02.11.2017 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВолгаУралСпецстрой» (далее – Подрядчик).

Субподрядчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку перечисленные денежные средства не принадлежали Заказчику, Заказчиком пропущен срок исковой давности.

Определением от 11.12.2017 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазавтоматика».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2018 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано доказанностью материалами дела наличия на стороне Субподрядчика неосновательного обогащения, предъявлением Заказчиком требований в пределах срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 решение суда первой инстанции от 27.03.2018 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Субподрядчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Субподрядчик ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: денежные средства были перечислены Субподрядчику на основании распоряжений Подрядчика, Субподрядчик является добросовестным получателем платежа, наличие долга Подрядчика перед Субподрядчиком не опровергнуто, требования удовлетворены к ненадлежащему ответчику, судами необоснованно применена преюдиция судебного акта, Заказчиком пропущен срок исковой давности.

Заказчик в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку наличие на стороне Субподрядчика неосновательного обогащения подтверждено материалами дела, договорные отношения между Заказчиком и Субподрядчиком отсутствовали, Субподрядчик как получатель средств является надлежащим ответчиком, о нарушении прав Заказчику стало известно с момента признания недействительной сделки по перечислению денежных средств.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представители Субподрядчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали на доказанность факта выполнения работ для Подрядчика, наличие у Субподрядчика добросовестности кредитора, наличие законного получения средств от Заказчика, необоснованное применение решения Арбитражного суда Краснодарского края, необоснованность выводов по пропуску Заказчиком срока исковой давности.

Представитель Заказчика в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что судами дана оценка всем доводам Субподрядчика, наличие со стороны Заказчика двойной оплаты в адрес Подрядчика, отсутствие ссылок судов на преюдициальность решения Арбитражного суда Краснодарского края, правомерность определения начала течения срока исковой давности.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Субподрядчика, отзыва Заказчика на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

13.11.2012 между Заказчиком и Подрядчиком заключён контракт № 05-ТПР/13, в соответствии с условиями которого Подрядчиком выполнялись строительно-монтажные работы при строительстве, реконструкции, ремонте объектов ПАО «Транснефть» в рамках реализации инвестиционной программы и программы технического перевооружения, реконструкции и капитального ремонта: ТПР п. 1.3.1 МН «Тихорецк-Новороссийск-2», Ду 800. 1111 через р. Кубань, резервная нитка, км 155-156. КРУМН. Замена КПП СОД незаводского изготовления с выносом из водоохранной зоны реки. Новое строительство.

Порядок оплаты, определён в статье 4 контракта, согласно которому Заказчик перечисляет Подрядчику аванс в размере 30% от контрактной цены, что составляет 45 544 716 руб. 20 коп.

Оплата выполненных Подрядчиком, согласно приложению 2 «График выполнения работ» и принятых Заказчиком работ, осуществляется Заказчиком в течение 30 рабочих дней (но не ранее 27 числа месяца оплаты по объекту программы ТПР и КР), следующих за датой получения Заказчиком оригинала счёта, оформленного Подрядчиком на основании подписанных уполномоченными представителями сторон актов. Оплата поставленного Подрядчиком оборудования, не требующего монтажа, материалов и оборудования, передаваемых в резерв, согласно приложению 8 «Спецификация на поставку подрядчиком оборудования, не требующего монтажа (OHM), материалов и оборудования, передаваемых в резерв» осуществляется Заказчиком в течение 30 рабочих дней (но не ранее 27 числа месяца оплаты по объекту программы ТПР и КР), следующих за датой получения представителем Заказчика оригинала счёта, счёта-фактуры, оформленных Подрядчиком на основании подписанных уполномоченными представителями сторон актов. Заказчик оплачивает последний платёж за выполненные Подрядчиком работы в размере, соответствующем размеру банковской гарантии исполнения обязательств Подрядчика в гарантийный срок, в течение 30 рабочих дней (но не ранее 27 числа месяца оплаты по объекту программы ТПР и КР) с даты предоставления Заказчику Подрядчиком банковской гарантии исполнения обязательств Подрядчика в гарантийный срок в соответствии со статьёй 25 контракта, копий заключенных договоров страхования в соответствии со статьёй 27 контракта, документов, подтверждающих внесение страховых взносов в соответствии с договорами страхования и подписания сторонами акта сверки взаиморасчётов по контракту.

Пунктом 4.8 контракта установлено, что Заказчик вправе в счёт оплаты за выполненные работы в соответствии со статьёй 4 контракта осуществлять платежи в соответствии с распорядительными письмами Подрядчика, составленными по типовой форме, указанной в приложении 22 «Распорядительное письмо на перечисление денежных средств третьим лицам (типовая форма)», Подрядчик обязан по требованию Заказчика представить оригиналы распорядительных писем в течение 3 календарных дней с даты получения соответствующего письменного запроса Заказчика.

Дополнительным соглашением от 02.07.2013 № 5 к контракту для выполнения части работ согласовано привлечение Субподрядчика.

В рамках исполнения контракта между Подрядчиком и Субподрядчиком заключён контракт № 05-ТПР/13суб-2, согласно которому Субподрядчик принял на себя обязательства по выполнению части работ на объекте.

05.02.2014 Подрядчик направил в адрес Заказчика распорядительное письмо № 13-02с/6298, согласно которому Подрядчик просил произвести оплату Субподрядчику за Подрядчика по контракту от 02.07.2013 № 05-ТПР/13суб-2 в размере 2 800 000 руб.

22.09.2014 Подрядчик направил в адрес Заказчика распорядительное письмо № 14/01с124, согласно которому Подрядчик просил произвести оплату Субподрядчику за Подрядчика по контракту от 02.07.2013 № 05-ТПР/13суб-2 в размере 4 032 600 руб. 79 коп.

Во исполнение распорядительных писем Заказчик на основании пункта 4.8 контракта 01.10.2014 и 03.09.2014 платёжными поручениями № 023783, № 006267 перечислил Субподрядчику 4 032 600 руб. 79 коп. и 2 800 000 руб. за Подрядчика в порядке взаиморасчётов за выполненные СМР по контракту от 02.07.2013 № 05 ТПР/13суб-2.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2015 по делу № А40-111917/14 Подрядчик признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

По заявлению конкурсного управляющего Подрядчиком вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2016 по делу № А40-111917/14 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств, совершённые за счёт средств Подрядчика, Заказчиком в пользу ООО «Нефтегазавтоматика» платёжными поручениями № 006270 от 03.09.2014 на сумму 5 700 479 руб. 52 коп. и № 023788 от 01.10.2014 на сумму 507 094 руб. 66 коп., сделки по перечислению денежных средств, совершённые за счёт средств Подрядчика, Заказчиком в пользу Субподрядчика платёжными поручениями № 023783 от 01.10.2014 на сумму 4 032 600 руб. 79 коп., № 006267 от 03.09.2014 на сумму 2 800 000 руб., сделки по перечислению денежных средств, совершённые за счёт средств Подрядчика, Заказчиком в пользу ООО «Этерия» платёжным поручением № 023224 от 01.10.2014 на сумму 503 085 руб. 65 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства Подрядчика перед ООО «Нефтегазавтоматика» в размере 6 207 574 руб. 18 коп., перед Субподрядчиком в размере 6 832 600 руб. 79 коп., перед ООО «Этерия» в размере 503 085 руб. 65 коп., восстановлены обязательства Подрядчика перед Заказчиком в размере 6 207 574 руб. 18 коп., 6 832 600 руб. 79 коп., 503 085 руб. 65 коп., восстановлено денежное обязательство Заказчика перед Подрядчиком в размере 6207 574 руб. 18 коп., 6 832 600 руб. 79 коп., 503 085 руб. 65 коп.

Претензия Заказчика № 4ТН-01-02-19/30028 от 06.09.2017 с требованием о перечислении 6 832 600 руб. 79 коп. оставлена Субподрядчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Заказчика в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования Заказчика, судебные инстанции исходили из следующего.

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента её совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве) недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путём зачёта встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение).

Указанное правило, применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку сделки Заказчика по перечислению спорных денежных средств Субподрядчику признаны в судебном порядке недействительными, судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что на стороне Субподрядчика возникло неосновательное обогащение в виде перечисленных Заказчиком и полученных Субподрядчиком денежных средств.

Судебными инстанциями правомерно установлена преюдициальность судебного акта, вынесенного в рамках дела о банкротстве Подрядчика.

Доводы Субподрядчика, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Ссылка в кассационной жалобе на положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует о незаконности судебных актов.

В соответствии со статьёй 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Однако, в данном случае, Субподрядчиком не учитывается признание в судебном порядке недействительной сделки по перечислению Заказчиком Субподрядчиком денежных средств.

Признавая недействительной сделку по перечислению денежных средств Заказчиком Субподрядчику в рамках дела о банкротстве Подрядчика, судом фактически признаны недействительными основания для перечисления средств, что нивелирует доводы Субподрядчика о получении денежных средств от Заказчика на законных основаниях.

Поскольку судом восстановлена задолженность Заказчика перед Подрядчиком, полученные Субподрядчиком в порядке исполнения распоряжения Подрядчика денежные средства правомерно расценены судами в качестве неосновательного обогащения последнего.

Наличие задолженности Подрядчика перед Субподрядчиком не может повлиять на обязанность Субподрядчика возвратить денежные средства, полученные по недействительной сделке.

Доводы Субподрядчика о мотивированности решения по настоящему делу решением Арбитражного суда Краснодарского края являются ошибочными. Суд первой инстанции в судебном акте указал на решение суда Краснодарского края в качестве судебного акта, вынесенного по аналогичным обстоятельствам и вступившего в законную силу без указания на его преюдициальность.

Обоснованно отклонены судебными инстанциями и доводы Субподрядчика о пропуске Заказчиком срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Частью 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рамках настоящего дела судебные инстанции правомерно указали, что срок исковой давности по требованиям Заказчика начал течь с момента, когда Заказчику стало известно о нарушении его прав, то есть с момента вынесения определения Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2016 по делу о банкротстве Подрядчика, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017.

До момента признания в рамках дела о банкротстве недействительным платежа, выполненного Заказчиком в пользу Субподрядчика, Заказчику не могло быть известно о нарушении прав.

С учётом статьи 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, с указанного момента до дня обращения Заказчика с иском в суд по настоящему делу (25.10.2017) прошло менее года, в связи с чем, срок исковой давности Заказчиком не был пропущен.

Фактически доводы Субподрядчика, изложенные в кассационной жалобе, повторяют ранее изложенные доводы, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ошибочном толковании требований законодательства и материалов дела, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 по делу № А55-29031/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.М. Сабиров

Судьи								И.А. Хакимов

									Э.Г. Гильманова