АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А78-13591/2022

г.Чита

06 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  02 марта 2023 года

Решение изготовлено в полном объёме 06 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи М.И. Обуховой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 26.10.2020, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО3, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение,

при участии в судебном заседании: 

от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом.

от ответчика 1 – ФИО3 (личность установлена по паспорту).

от ответчика 2 – представитель не явился, ответчик извещен надлежащим образом.

 

ФИО2 (ИНН 

<

***>) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 26.10.2020, заключенного между ИП ФИО4 и ИП ФИО3, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. 

Определением суда от 18.11.2022 исковое заявление принято судом к производству.

Определением суда от 07.02.2023 по ходатайству ответчика с согласия истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Истец, ответчик 2, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в суд не обеспечили.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, ответчика 2.

Представитель ответчика 1 с требованиями истца не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (л.д. 87-89).

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав ответчика 1, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Арфада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 32581974,39 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7211698,97 руб.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 29.08.2018 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Арфада» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 взыскана задолженность в размере 32581974,39 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7211698,97 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200000 руб.

15.06.2018 индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРН ИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Арфада» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 18.07.2018 заявление предпринимателя ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Арфада» банкротом принято к производству на основании пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как заявление о вступлении в дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Арфада». 

Определено, что дата рассмотрения заявления предпринимателя ФИО4 будет назначена после проверки обоснованности заявления ФНС России о признании общества с ограниченной ответственностью «Арфада» несостоятельным (банкротом).

23.11.2018 гражданка ФИО5 (ИНН 

<

***>) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Арфада» банкротом.

Определением от 05.12.2018 заявление ФИО5 о признании общества с ограниченной ответственностью «Арфада» несостоятельным (банкротом) принято к производству на основании пункта 8 статьи 42 Закона о банкротстве как заявление о вступлении в дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Арфада». 

Определено, что дата рассмотрения заявления ФИО5 будет назначена после проверки обоснованности заявлений ФНС России и предпринимателя ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Арфада» банкротом. 

Решением от 11.02.2019 ФНС России отказано в признании общества с ограниченной ответственностью «Арфада» несостоятельным (банкротом) в качестве отсутствующего должника. 

Определением от 02.08.2019 отказано во введении наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Арфада», заявление предпринимателя ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Арфада» банкротом оставлено без рассмотрения. 

Определением от 10.12.2019 заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Арфада» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6 (далее – временный управляющий). 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 28.12.2019 в газете «Коммерсантъ» №241(6721). 

Решением от 18.11.2020 процедура наблюдения прекращена, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7. 

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы 21.11.2020 в газете «Коммерсантъ» №214(6935).

26.10.2020 между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (цедент) и индивидуальным предпринимателем  ФИО3 (Цессионарий) был заключен договор цессии (л.д. 16-17), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику ООО «Арфада» суммы задолженности в размере 39993673,36 руб., подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу №А78-1403/2017, в числе которой 

1) задолженность по основным обязательствам в размере 32581974,39 руб.:

- по договору возмездного оказания услуг №0314/1 от 15.03.2014 на общую сумму 10958382,11 руб.,

- по договору поставки №0614/1 от 10.06.2014 на сумму 7277900,02 руб., что подтверждается товарной накладной №131 от 25.07.2014,

-по договору поставки №0714/2 от 25.07.2014 на сумму 6922856,78 руб., что подтверждается товарной накладной №153 от 25.08.2014,

-по договору поставки №0814/5 от 29.08.2014 на сумму 7422835,48 руб., что подтверждается товарной накладной №171 от 25.09.2014,

2) задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) за период с 21.05.2014 по 28.02.2017 в размере 7211698,97 руб.,

3) сумма расходов на уплату государственной пошлины в размере 200000 руб.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 26.02.2020 по делу №А78-8559/2017 цедент был включен в реестр требований кредиторов  ООО «Арфада» третьей очереди на сумму задолженности в размере 39793673,36 руб., в том числе 32581974,39 руб. основного долга и 7211698,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Договор цессии носит возмездный характер, за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 50 000 рублей в срок до 30.11.2020 (пункт 3.1 договора).

Платежным поручением №253 от 18.11.2020 подтвержден факт оплаты цены по договору цессии (л.д. 22).

17.12.2020 индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. А78-Д-4/71411 от 17.12.2020) о замене конкурсного кредитора индивидуального предпринимателя ФИО4 путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО «Арфада» и включения в реестр требований кредиторов ООО «Арфада» предпринимателя ФИО3 в связи с заключением 26.10.2020 договора цессии в отношении включенного в реестр требований кредиторов ООО «Арфада» определением от 26.02.2020 требования. 

Определением  от 28.01.2021 в рамках дела №А78-8559/2017 суд произвел замену в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Арфада» кредитора - индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) с суммой требований третьей очереди в размере 39 793 673 руб. 36 коп., в том числе 32 581 974 руб. 39 коп. основного долга, 7 211 698 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, на кредитора - индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) с суммой требований третьей очереди в размере 39793 673 руб. 36 коп., в том числе 32 581 974 руб. 39 коп. основного долга, 7 211 698 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Считая, что договор цессии  от 26.10.2020 нарушает права и законные интересы ФИО2 (супруги ФИО4, брак по настоящее время не расторгнут, брачный договор не заключен) ФИО2 обратилась  в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением о признании данного договора недействительным, указав, что сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга. ИП ФИО3, учитывая сумму сделки – 50000 руб. значительно меньшую, чем размер уступаемых прав требований – 39993673,36 руб. должен был удостовериться о согласии супруги цедента на совершение данной сделки.

Оценив доводы истца, возражения ответчика 1 и представленные в дело доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными ГК РФ способами, в том числе путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ  установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В соответствии со статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Договор цессии заключен в письменной форме, подписан сторонами договора лично, цена уступаемого права требования оплачена цессионарием. 

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права. 

Договор цессии порождает возникновение имущественных прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как установлено статьей  34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

В соответствии со статьей 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом. Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников  совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников  совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

На совершение сделки по уступки прав требования нотариального удостоверения согласия одного из супругов не требуется.

Из материалов дела следует, что ФИО2 и ФИО4 состоят в зарегистрированном браке.

26.10.2020 между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (цедент) и индивидуальным предпринимателем  ФИО3 (Цессионарий) был заключен договор цессии (л.д. 16-17), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику ООО «Арфада» суммы задолженности в размере 39993673,36 руб., подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу №А78-1403/2017.

Согласно пункту 3.1 договора, за полученные права требования цессионарий обязался произвести оплату в размере 50000 рублей.

Платежным поручением №253 от 18.11.2020 подтвержден факт оплаты цены по договору цессии (л.д. 22).

В соответствии со статьей 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга  только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, пунктом 2 статьи 35 СК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Бремя доказывания, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, по смыслу абз. 2 пункта  2 статьи 35 СК РФ, возложено на супруга, заявившего требование о признании сделки недействительной.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ  истцом не представлено суду доказательств, подтверждающих, что ИП ФИО3 знал либо должен был знать об отсутствии согласия истца на совершение оспариваемой сделки.

Из материалов дела следует, что на момент совершения сделки супруги ФИО2 и ФИО4 состояли в зарегистрированном браке, сохраняли брачные отношения, в связи с чем согласие истца на совершение сделки предполагается.

Каких-либо доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что ИП ФИО3 знал либо должен был знать об отсутствии согласия супруги ИП ФИО4 на заключение договора цессии в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, суду не представлено. 

Об ином не свидетельствует и довод стороны истца о том, что ИП ФИО3, действуя недобросовестно, не выяснил данное обстоятельство у ФИО4 до совершения сделки.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Истцом не опровергнута правдивость объяснений ответчика ИП ФИО3 о том, что при заключении договора цессии ему не было известно о семейном положении ИП ФИО4 и, соответственно, об отсутствии согласия его супруги на сделку по распоряжению общим имуществом.

Оснований сомневаться в добросовестности поведения ИП ФИО3  суд не усматривает.

Довод истца о заведомой невыгодности условий и убыточности договора уступки судом отклоняется, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия о цене договора уступки не противоречат закону.

Определение цены по договору цессии находится в сфере усмотрения сторон договора, при этом в судебном заседании ответчик 1 указал в качестве мотива определения цены по договору доводы о больших рисках в отношении реального поступления денежных средств от дебиторской задолженности с учетом банкротства должника.

Кроме того, в соответствии с пунктом 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Суду не предоставлены доказательства того, что в момент заключения договора цессии между супругами сложились неприязненные отношения, или что они прекратили вести совместное хозяйство, равно как не предоставлены доказательства осведомленности  ИП ФИО3 о наличии брака, о намерениях расторгнуть брак, состоянии их семейных отношений и планов о продолжении или прекращении брака. 

Доводы истца носят предположительный характер, что не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Суд отмечает, что оспариваемый договор составлен в требуемой форме, подписан сторонами, по содержанию отвечает требованиям, предъявляемым к такого рода договорам. Условия договора исполнены, денежные расчеты произведены.

Таким образом, ИП ФИО4, будучи законным владельцем права требования, распорядился этим правом, произведя его отчуждение в пользу ИП ФИО3 в соответствии с условиями договора цессии, нормами закона, а также положениями части 2 статьи 35 СК РФ, предусматривающей, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Обратного суду истцом не доказано.

Соответственно, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не установлено. В иске надлежит отказать.

Кроме того, ответчиком в судебном заседании 02.03.2023 заявлен довод о применении положений статьи 181 ГК РФ об истечении срока давности оспаривания сделки, который составляет 1 год.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

Оспариваемая сделки между ИП ФИО4 и ИП ФИО3  совершена 26.10.2020.

С настоящим иском ФИО2 обратилась  в арбитражный суд 15.11.2022.

Таким образом,  срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями  110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия через Арбитражный суд Забайкальского края.

 

Судья                                                                                                        М.И. Обухова