Дело № А43-34822/2023

20 февраля 2024 года

г. Владимир

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2024.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 20.02.2024.

 

           Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Тарасовой Т.И. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2023 по делу № А43-34822/2023 по заявлению ФИО2 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу А43-34822/2023 по иску ФИО2 (ИНН: 

<

***>) к администрации Тоншаевского муниципального округа Нижегородской области (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) об исключении участника из состава акционеров, в отсутствие сторон.

 

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковыми требованиями к администрации Тоншаевского муниципального округа Нижегородской области (далее - ответчик) об исключении участника из состава акционеров открытого акционерного общества «Коммунтехсервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

07.12.2023 от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета администрации Тоншаевского муниципального округа Нижегородской области совершать сделки и иные действия по отчуждению принадлежащих ему акций открытого акционерного общества «Коммунтехервис», в виде запрета держателю реестра акционеров открытого акционерного общества «Коммунтехсервис», закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением акций открытого акционерного общества «Коммунтехсервис», принадлежащих администрации Тоншаевского муниципального округа Нижегородской области.

Определением от 08.12.2023 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований для отмены  апеллянт указывает следующее: заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами; судом не верно применены нормы материального и процессуального права; суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ); ответчик может совершить действия по отчуждению акций общества, что приведет к невозможности исполнения решения по настоящему делу.

Стороны явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятых по делу определений проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель обеспечительных мер обязан обосновать наличие обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и, согласно положениям части 1 статьи 65 АПК РФ, представить доказательства реальной возможности наступления в случае непринятия обеспечительных мер последствий в виде затруднения исполнения судебного акта либо причинения существенного ущерба заявителю.

Обеспечительная мера должна соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанной с предметом спора, соразмерной заявленному требованию, необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) разъяснено, что меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты (далее - обеспечительные меры) принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 8 АПК РФ).

Обязанность по доказыванию обстоятельств, перечисленных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложена на заявителя, который в силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ должен обосновать причины обращения в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, свидетельствующими о необходимости принятия обеспечительных мер, а также представить документальные доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, условленные, в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также -ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны (пункт 16 Постановления № 15).

При разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности (пункт 26 Постановления № 15).

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

При оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных   мер;   обеспечение   баланса   интересов   сторон;   предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 14 Постановления № 15).

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 15 Постановления № 15).

В силу пунктов 17 и 18 Постановления № 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Например, обеспечительная мера в виде запрета совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций, принадлежащих контролирующему должника лицу, связана с требованием о взыскании убытков с такого лица.

Принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ возложено на заявителя, который должен обосновать не только причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, но и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно разъяснениям абзаца 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению с учетом конкретных обстоятельств дела.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса о принятии указанных обеспечительных мер проверяет аргументированность заявления о принятии таких мер и применяет данные меры, когда имеется реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт.

Оценив приведенные доводы, суд первой инстанции счел, что оснований полагать, что испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом спора не имеется. Применение заявленных обеспечительных мер не направлено на восстановление нарушенных прав истца в случае вынесения соответствующего судебного решения по делу.

Суд также счел, что истец должным образом не привел обоснований необходимости применения заявленных обеспечительных мер, не доказал, что неприменение обеспечительных мер повлечет невозможность исполнения судебного акта по настоящему делу и не доказал, что неприменение обеспечительных мер может повлечь причинение ущерба заявителю.

При таких обстоятельствах суд в удовлетворении заявления отказал.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

Как следует из материалов дела, предметом спора по настоящему делу является исключение администрации Тоншаевского муниципального округа Нижегородской области из состава акционеров открытого акционерного общества «Коммунтехсервис».

ФИО2 заявлены обеспечительные меры в виде запрета администрации Тоншаевского муниципального округа Нижегородской области совершать сделки и иные действия по отчуждению принадлежащих ему акций открытого акционерного общества «Коммунтехервис», в виде запрета держателю реестра акционеров открытого акционерного общества «Коммунтехсервис», закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением акций открытого акционерного общества «Коммунтехсервис», принадлежащих администрации Тоншаевского муниципального округа Нижегородской области.

По общему правилу для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения - для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений,  поскольку применение заявленных мер не должно повлечь блокирование деятельности заинтересованных сторон и нарушать баланс интересов, интересов третьих лиц.

Между тем, истец не привел доводов, свидетельствующих о том, что имеются подтвержденные  основания полагать, что непринятие обеспечительных мер приведет к наступлению обстоятельств утраты ответчиком статуса акционеров и приобретение акций иным лицом. 

Ссылка истца на возможное отчуждение акций иному лицу основана на предположениях. Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик предпринимает какие-либо действия, направленные на изменение существующего положения, отчуждение принадлежащих акций, совершение недобросовестных действий   не представлено.

При этом наличие корпоративного конфликта не является достаточным основанием для удовлетворения ходатайства истца.

         При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2023 по делу № А43-34822/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья 

  Т.И. Тарасова