Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«04» июля 2022 года 

                                  Дело № А12-26305/2021

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2022 года   

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Васюковой Е.С.                     при ведении протокола судебного заседания и ведении его аудиозаписи помощником судьи Козленковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Главстройинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (400119, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью СК «ЭЛИТ-СТРОЙ» (400120, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата прекращения деятельности: 09.07.2021), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании ничтожным договора уступки права требования от 12.04.2021 №13/17,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности; 

от ИП ФИО2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от ООО СК «ЭЛИТ-СТРОЙ» – представитель не явился, 

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Главстройинвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СК «ЭЛИТ-СТРОЙ», ИП ФИО2 (далее – ответчики) о признании ничтожным договора уступки права требования от 12.04.2021 №13/17. 

Требования истца мотивированы тем, что указанная сделка имеет признаки договора дарения, является притворной, и, как следствие, ничтожной. 

ИП ФИО2 представлен отзыв на иск, указано на отсутствие оснований для удовлетворения требования. 

ООО СК «ЭЛИТ-СТРОЙ» отзыв на иск не представлен, позиция по спору не выражена.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2022 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022  определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2022 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 09.06.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 28.06.2022, ответчикам предложено представить отзыв на исковое заявление.

Извещенные о дате и месте проведения судебного заседания ответчики явку своих представителей не обеспечили, в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей. 

В судебном заседании представителем истца поддержаны исковые требования в полном объеме.

В соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

При надлежащем извещении участников процесса суд, руководствуясь ч. 4 ст. 137, ч.ч. 3 и 5 ст. 184 АПК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», п. 28 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», завершил предварительное судебное заседание и незамедлительно открыл судебное заседание в первой инстанции.

Изучив представленные документы, суд считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Строительная компания «Элит-Строй» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 12.04.2021 №13/17. 

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от общества с ограниченной ответственностью «Главстройинвест» денежных средств в размере 5 920 897,4 руб., обязанность выплатить которые возникла по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2020 по делу №А12-7812/2020.

Истец полагает, что настоящая сделка является притворной, совершена с целью прикрыть иную сделку – сделку дарения.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. 

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2020 по делу N А12-7812/2020 первоначальные исковые требования ООО "Главстройинвест" удовлетворены. С ООО "Строительная компания "Элит-Строй" в пользу ООО "Главстройинвест" взыскана задолженность в размере 465 393,39 руб., неустойка в размере 2 314 915,25 руб., судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 36 902 руб. Встречные исковые требования ООО "Строительная компания "Элит-Строй" удовлетворены. С ООО "Главстройинвест" в пользу ООО "Строительная компания "Элит-Строй" взыскана задолженность в размере 7 984 309,64 руб., неустойка в размере 753 798,40 руб.

Судом произведен процессуальный зачет удовлетворенных первоначальных и встречных исковых требований, по результатам которого, с ООО "Главстройинвест" в пользу ООО "СК "Элит-Строй" взыскана задолженность в размере 5 920 897,40 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2020 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Элит-Строй" (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 12.04.2021.

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от общества с ограниченной ответственностью "Главстройинвест" денежных средств в размере 5 920 897,4 руб., обязанность выплатить которые возникла по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2020 по делу N А12-7812/2020.

Согласно пункту 2.1 договора от 12.04.2021 цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования. Соответствующий акт приема-передачи документов от 12.04.2021 представлен в материалы дела.

Пунктом 3.1 договора от 12.04.2021 установлено, что за уступаемое права требования цессионарий в срок до 01.06.2022 обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 100 000 руб.

ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда 09.07.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Строительная компания "Элит-Строй", в связи с наличием сведений в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) общества. ООО "Строительная компания "Элит-Строй" 09.07.2021 исключено из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2020 по делу N А12-30515/2020 в отношении ООО "Главстройинвест" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

В Арбитражный суд Волгоградской области 05.04.2021 обратилось ООО "СК "Элит-Строй" о включении задолженности в размере 5 920 897,4 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Главстройинвест" на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2020 по делу N А12-7812/2020.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2021 ООО "Главстройинвест" признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2021 по делу №А12-30515/2020 по ходатайству ООО "СК "Элит-Строй" на основании договора уступки от 12.04.2021 произведено процессуальное правопреемство, заявитель по требованию заменен на ИП ФИО2 Суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Главстройинвест" требования ИП ФИО2 в размере 5 920 897,4 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2021 по делу №А12-30515/2021 оставлено без изменения.

При рассмотрении дела №А12-30515/2020 отклонены доводы конкурсного управляющего и налогового органа, что указанный договор цессии имеет признаки договора дарения, ввиду следующего.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Квалифицирующим признаком дарения согласно части 1 статьи 572 ГК РФ является его безвозмездность.

Отношения цедента и цессионария квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента освободить цессионария от обязанности по уплате долга в качестве дара, то есть в указанном случае должна быть установлена действительная воля именно дарителя (цедента) на безвозмездное отчуждение имущественного права, при этом воля цессионария (одаряемого) правового значения не имеет.

Судами первой и апелляционной инстанций не установлено намерение цедента освободить в качестве дара цессионария от обязанности по уплате долга по договору уступки права требования. Доказательств обратного не представлено.

При этом по смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении обязательства.

Судебными актами установлено, что доказательств нарушения прав должника указанным договором цессии не предоставлено.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данная норма определяет правило, согласно которому факты и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, не требуют повторного доказывания при условии, что в рассматриваемом деле участвуют те же лица, в отношении которых вынесено вступившее в законную силу решение суда, - правило преюдициальности. Преюдициальное значение имеет не само решение, а правовые выводы, к которым суд пришел на основании оценки доказательств по делу.

Следовательно, обстоятельства и основания заключения договора цессии от 12.04.2021 №13/17, его действительность уже были исследованы и установлены судебными актами по делу № А12-30515/2020, указанные обстоятельства считаются установленными и не подлежат повторному исследованию и доказыванию.

Суд, изучив доводы настоящего искового заявления и представленные в материалы дела доказательства, не находит оснований для удовлетворения исковых требований конкурсного управляющего, поскольку, по мнению суда, заявленные требования направлены на переоценку доказательств и пересмотр выводов вступивших в законную силу судебных актов по делу №А12-30515/2020.

В совокупности представленных доказательств по делу, суд считает, что исковые требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Главстройинвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                            Е.С. Васюкова