Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-20134/23

01 августа   2023 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена  20  июля 2023  года.

Полный текст решения изготовлен 01 августа   2023  года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-20134/23

по исковому заявлению ООО "Империал Групп" в лице единственного участника ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ООО "Приморский бункер" (ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделкой договора займа № 190812-К/ПРБ-ИГ от 12 августа 2019 года между ООО "Приморский бункер" и ООО "Империал Групп", взыскании судебных расходов,

третьи лица: ООО "Империал Групп" в лице конкурсного управляющего ФИО2, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Империал Групп" в лице единственного участника ФИО1 (далее по тексту истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Приморский бункер" (ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделкой договора займа № 190812-К/ПРБ-ИГ от 12 августа 2019 года между ООО "Приморский бункер" и ООО "Империал Групп", взыскании судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено  ООО "Империал Групп" в лице конкурсного управляющего ФИО2, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее

По материалам дела судом установлено, что   Ответчик перечислил ООО «Империал Групп» денежные средства в размере 35661774 рублей 40 копеек,  что подтверждается платёжным поручением № 232 от 13 августа 2019 года.

В назначении платежа указан договор процентного займа № 190812-К/ПРБ-ИГ (далее -договор) от 12 августа' 2019 года, по условиям которого Заимодавец передаёт Заёмщику денежную сумму в размере 35661774 рубля 40 копеек, в качестве займа, а Заёмщик, обязуется возвратить указанную сумму в срок до 30 сентября 2019 года и выплатить проценты на сумму займа в .размере 10 % за период пользования займом.

Впоследствии платёжными поручениями № 306 от 21 октября 2019 года и № 343 от 30 октября 2019 года ООО Империал Групп» перечислило Ответчику 8000000 рублей 00 копеек и 50000000 рублей 00 копеек соответственно.

Истец Полянский -Дмитрий Владимирович как единственный участник ООО «Империал Групп» считает указанный договор займа недействительной сделкой, нарушающей права и законные интересы ООО «Империал Групп».

Как пояснено в иске,  12 августа 2019 года какого-либо договора займа сторонами не заключалось. Более того ООО «Империал Групп» 12 августа 2019 года не обращалось к ООО «Приморский бункер» с просьбой о предоставлении денежных средств по договору займа. ООО «Империал Групп» не нуждалось в получении заёмных денежных средств на, условиях указанных- в договоре займа.

Согласно Уставу ООО «Империал Групп» целью создания Общества является извлечение прибыли. 

Оспариваемый договор займа привёл к несостоятельности (банкротству) Общества, так как на основании указанного договора займа ОOO «Приморский бункер» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о банкротстве ООО «Империал Групп».

При этом с ООО «Империал Групп» также были взысканы проценты и неустойка в значительном размере; что подтверждает невыгодность договора займа для ООО «Империал Групп».

Таким образом, оспариваемый договор займа, нанёс ущерб ООО «Империал Групп», что привело в настоящее время к финансовой неустойчивости предприятия  и к признанию ООО «Империал Групп» несостоятельным (банкротом).

Таким образом, оспариваемый договор займа, по мнению истца,  является мнимым и заключен с целью создания фиктивной кредиторской задолженности и последующего контролируемого банкротства ООО «Империал Групп» представителем ООО. «Приморский бункер» ФИО3 с помощью «карманного» арбитражного управляющего ФИО2 и иных взаимозависимых и заинтересованных лиц.

Полагая, что сделка является мнимой, истец  обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемой  сделки.  

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

По данному делу судом установлено, что сделки исполнены сторонами и эффект от их совершения получен истцом и ответчиком, исполнение сделки не являлось формальным, что исключает ее квалификацию в качестве мнимой.

Представителем истца заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, а именно, договора займа № 190812-К/ПРБ-ИГ от 12 августа 2019 года

По смыслу статьи 161 АПК РФ, понятие «фальсификация доказательств» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Суд также отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела заявитель не привел убедительных доводов в пользу фальсификации доказательств.

Представителем ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст.196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно положениям ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о:

- применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года;

- признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно абз. 2 п.2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Рассматриваемые настоящие исковые требования предъявлены ФИО1 в Арбитражный суд Московской области - 16.03.2023 г.

Истец (являвшийся задолго до заключения Договора займа с Ответчиком руководителем Должника и до введения в отношении компании процедуры конкурсного производства) знал о нарушении своих прав, как минимум, с момента совершения данной сделки (заключения Договора займа), а также кто является надлежащим ответчиком (контрагент по Договору займа – ООО «Приморский бункер»), что подтверждается следующими документами:

Договор займа, заключенный между сторонами 12.08.2019 г., от имени Заемщика ООО «Империал Групп» был подписан непосредственно самим ФИО1 

Перечисление всей суммы денежного займа, в соответствии с условиями соглашения, было осуществлено Ответчиком Платежным поручением № 232 от 13.08.2019 г. (Приложение 6), на основании Счета на оплату № 16 от 13.08.2019 г., на «перечисление денежных средств по Договору займа № 190812-К/ПРБ-ИГ от 12.08.2019 г.», собственноручно подписанным руководителем ООО «Империал групп» ФИО1

В счет частичного погашения задолженности по Договору займа Должником, двумя платежными поручениями (№ 306 от 21.10.2019 г. на 8 000 000,00 руб. и № 343 от 30.10.2019 г. на 5 000 000,00 руб.) были перечислены на счет Займодавца денежные средства общей суммой 13 000 000,00 рублей. Что было нельзя совершить без соответствующего распоряжения ФИО1, Генерального директора Должника.

ФИО1 как Генеральный директор компании обязан был знать об инициированном со стороны Займодавца взыскании задолженности с Должника по Договору займа в судебном порядке. 

Материалам дела № А56-118328/2019 Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области подтверждают осведомленность Истца и его постоянного представителя, ФИО4, о данном судебном споре и отсутствие возражений на требования Заявителя о взыскании задолженности в виде денежных средств, полученных ООО «Империал Групп» в качестве заемщика по Договору займа:

В материалы дела № А56-118328/2019 поступило Ходатайство об отложении судебного заседания (ввиду невозможности явки Ответчика в суд из-за занятости в другом процессе) от представителя ООО «Империал Групп» ФИО4 по доверенности № 3 от 01.12.2019 г., выданной Генеральным директором компании ФИО1 

По делу № А56-118328/2019, представителем Ответчика ФИО4 по Доверенности № 4 от 26.01.2020 г. от исполнительного органа компании ФИО1 подано Ходатайство об отложении судебного заседания. В указанном документе ответчик указал, что не признает требования истца в части), а также указал, что предъявленная в суд «неустойка несоразмерна нарушенным обязательствам» и что «стороны принимают меры, направленные на урегулирование спора и возможности заключения мирового соглашения».

В Апелляционной жалобе на Решение арбитражного суда первой инстанции, подписанной от имени апеллянта ФИО4, действующим на основании указанной выше Доверенности № 4 от 26.01.2020 г. основаниями для отмены судебного акта были указаны: кабальные условия сделки (завышенный процент – 10% за 49 дней); не выставление истцом досудебной претензии; истец не направлял ответчику расчеты пени цены иска; несоразмерность взысканной неустойки нарушенным обязательствам.

Резолютивная часть Решения о взыскании задолженности по Договору займа с Заемщика объявлена судом – 11.02.2020 г., а в полной форме решение изготовлено 20.02.2020 г. Данное решение было оставлено без изменения Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 г. 

 Таким образом, срок как общей исковой давности, так и специальный, по признанию Договора займа недействительной сделкой, Истцом пропущен.

Кроме того Арбитражный суд Московской области полагает, что данное исковое заявление направлено на преодоление судебных актов принятых по делу А56-118328/2019.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

На основании изложенного, суд приходит выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 159, 161, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

Заявление        ФИО1 о фальсификации договора процентного займа № 190812-К/ПРБ-ИГ от 12 августа 2019 года оставить без удовлетворения

В удовлетворении исковых требований отказать.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья                                                       Р.С. Солдатов