ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А55-3634/2019

г. Самара

29 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Драгоценновой И.С., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 июня 2019 года по делу № А55-3634/2019, принятое судьей Мешковой О.В., по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛифтЭкспертиза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Тольятти, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары, г.Самара, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, о признании недействительным решения,

с участием в судебном заседании: 

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары –представителя ФИО3 (доверенность от 31.07.2017),

от общества с ограниченной ответственностью «ЛифтЭкспертиза» - представителя ФИО4 (доверенность от 12.02.2019),

от третьего лица - представитель не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛифтЭкспертиза» (далее - ООО «ЛифтЭкспертиза») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительным решение Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее - ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, регистрирующий орган) о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Альянс» в связи с его ликвидацией, ГРН 2196313035060, обязать ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары исключить запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Альянс» в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Альянс» - Грек С.М.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2019 по делу А55-3634/2019 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований ООО «ЛифтЭкспертиза» отказать.

Заявитель жалобы считает, данное решение суда подлежит отмене в связи с нарушением норм материального права. Подробно доводы ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ООО «ЛифтЭкспертиза» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.2015 ИФНС России по Красноглинскому району.

ООО «ЛифтЭкспертиза» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью УК «Жилцентр» (в последующем, сменившее название в уставе на ООО «Альянс») о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2018 года по делу № А55-5055/2018 оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.11.2018, заявление ООО «ЛифтЭкспертиза» о взыскании судебных расходов удовлетворено.

15.10.2018 (вх. №49243А) на основании представленного на государственную регистрацию пакета документов, регистрирующим органом ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары принято решение о государственной регистрации и внесение в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора в отношении ООО «Альянс» запись ГРН 6186313388519.

17.10.2018 в «Вестнике государственной регистрации» размещено сообщение о ликвидации ООО «Альянс». Ликвидатором назначен ФИО2, ИНН 

<

***>.

ООО «ЛифтЭкспертиза» 29.11.2018 с нарочным было направлено (вручено) в ликвидационную комиссию ООО «Альянс» требование кредитора о включении требования общества в размере 30 000 руб. в перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемого ООО «Альянс», о чем сообщить кредитору и произвести погашение указанного долга. 

Требование кредитора было направлено ООО «Альянс» по почте 27.11.2018 заказным письмом с описью вложений, которое было получено согласно почтовому уведомлению 05.12.2018. 

21.12.2018 (вх.№62617А) регистрирующий орган на основании документов, представленных на государственную регистрацию, в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Альянс» (запись ГРН 6186313675707).

В регистрирующий орган 25.12.2018 (вх. №64591А) был представлен пакет документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Альянс», в том числе ликвидационный баланс на 25.12.2018, подписанный ликвидатором Греком С.М., согласно которому кредиторская задолженность ООО «Альянс» отсутствует.

09.01.2019 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации №64591А и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2196313035060 о ликвидации юридического лица ООО «Альянс».

На момент ликвидации требования кредитора – ООО «ЛифтЭкспертиза» в сумме 30 000 руб. по делу № А55-5055/2018 удовлетворены не были.

Считая, что государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Альянс» была проведена без соблюдения требований закона и нарушает его права и законные интересы, ООО «ЛифтЭкспертиза» обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"(далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

В статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ перечислены документы, подлежащие представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в числе которых поименованы подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс (подпункты "а", "б" пункта 1).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Из материалов дела следует, что 09.01.2019 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации №64591А и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2196313035060 о ликвидации юридического лица ООО «Альянс», руководствуясь, в том числе ликвидационным балансом, представленным ликвидатором.

Как установлено судом первой инстанции, на момент утверждения ликвидационного баланса ООО «Альянс» и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед ООО «ЛифтЭкспертиза» обязательствах.

До утверждения ликвидационного баланса ООО «ЛифтЭкспертиза» неоднократно обращалось к компании с требованием оплатить долг в размере 30000 руб.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 стать 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Таким образом, учитывая, что промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО «Альянс» содержали недостоверные сведения, то основания для государственной регистрации прекращения деятельности названного юридического лица отсутствовали, государственная регистрация ответчиком произведена незаконно.

Иная позиция регистрирующего органа не соответствует закону, нарушает права заявителя, в частности последствия при ликвидации выражаются в виде утраты возможности получения денежных средств по решению суда от юридического лица.

То обстоятельство, что у регистрирующего органа не имелось полномочий для проверки достоверности представленных сведений и, следовательно, оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации общества, само по себе не свидетельствует о соответствии произведенной регистрации требованиям Федерального закона № 129-ФЗ.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имелась предусмотренная статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность условий, необходимых для признания оспариваемого решения недействительным.

В связи с изложенным, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривался.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05 июня 2019 года по делу №А55-3634/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                    А.А. Юдкин 

Судьи                                                                                                   И.С. Драгоценнова 

                                                                                                              В.Е. Кувшинов