﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-14992/2020

г. Краснодар

14 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  14 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Малыхиной М.Н. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Русский Стиль Строй» (ОГРН 1066143052414, ИНН 6143064243) – Карцова С.В. (доверенность от 01.03.2021), в отсутствие  истца – открытого акционерного общества коммерческий банк «Максимум» (ОГРН 1026100002180, ИНН 6143008070), извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем опубликования информации на сайте в телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русский Стиль Строй» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу № А53-14992/2020, установил следующее.

ОАО КБ «Максимум» (далее – истец, банк) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Русский Стиль Строй» (далее – ответчик, общество) об обращении взыскания на залоговое имущество по договору залога от 07.07.2015 № 452/22-32.

Решением от 18.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2020, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы обоснованностью требований истца.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в иске, поскольку  залог прекращен вследствие истечения срока исковой давности по основному обязательству – кредитному договору. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности в отзыве от 09.07.2020. В связи с истечением срока исковой давности по основному требованию залог перестал выполнять обеспечительную функцию, следовательно, вне зависимости от недействительности договора цессии прекратился. По мнению заявителя, выводы судов противоречат сложившейся судебной практике. Срок возврата кредитных средств по договору – 30.12.2016, срок исковой давности по требованиям из кредитного договора истек 31.12.2019. Документы по кредитному договору, его исполнению, по залогам ГК «Агентство по страхованию вкладов» должно было получить не позднее чем через три дня после возложения на нее обязанностей конкурсного управляющего банком. Таким образом, течение срока исковой давности началось с 30.12.2016. При рассмотрении дела № А53-4381/2019 судами установлена ничтожность  договора цессии. Недействительность договора цессии свидетельствует о сохранении у истца статуса кредитора по кредитным договорам с момента их заключения. Суды при рассмотрении спора не применили разъяснения, изложенные в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 07.07.2015 стороны заключили договор  № КЛ-452/22 (далее кредитный договор), по которому банк (кредитор) обязался на условиях договора открыть обществу (заемщик)    возобновляемую      кредитную     линию с лимитом выдачи не более 12 млн рублей на срок до 30.12.2016, в рамках которой заемщик приобретает право на получение и использование в течение срока действия договора денежных средств в рамках лимита выдачи, обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитами на условиях, установленных договором. Проценты за пользование кредитом составляют 25% годовых (пункт 2.8 договора). В соответствии с пунктом 6.1 договора кредит обеспечивается договором залога имущества от 07.07.2015 № КЛ-452/22-32 (далее договор залога).

По условиям договора залога в обеспечение возврата полученной по кредитному договору суммы общество (залогодатель) заложил банку (залогодержатель) имущество согласно описи, указанной в приложении № 1 к договору (пункт 2 договора). Заложенное имущество по соглашению сторон оценено в сумме 3 800 001 рубля 83 копеек (пункт 3 договора). Заложенное имущество находится у залогодателя по адресу: Ростовская область, г. Волгодонск, ул. Черникова, 1б (пункт 4 договора). Согласно пункту 5 договора залога залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога, если в установленный срок любое из обязательств кредитного договора, обеспеченное залогом, не будет исполнено надлежащим образом.

16 ноября 2015 года банк (цедент) и ООО «Максимум» (цессионарий) заключили договор цессии № КЛ-452/22 (далее – договор цессии), по которому цедент в полном объеме передал цессионарию права требования по кредитному договору на общую сумму 12 131 506 рублей 85 копеек.

По акту приема-передачи от 16.11.2015 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования банка к заемщику.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату денежных средств, полученных по кредитному договору, ООО «Максимум» обратилось в Волгодонский районный суд Ростовской области с иском к обществу и его поручителю Сидоренко А.В. о солидарном взыскании 12 млн рублей задолженности по кредитному договору, 6 221 918 рублей 05 копеек процентов за пользование кредитом, 3 984 тыс. рублей неустойки за нарушение сроков возврата  и 2 262 569 рублей 21 копейки неустойки за невыплаченные в срок проценты. 

Сидоренко А.В. обратился в суд со встречным иском к банку и ООО «Максимум» о признании ничтожным договора цессии.

Решением Волгодонского районного суда Ростовской области от 08.06.2018 ООО «Максимум» отказано в иске; встречный иск Сидоренко А.В. удовлетворен, договор уступки прав требования от 16.11.2015 № КЛ-452/22 признан ничтожным.

Апелляционным определением Ростовского областного суда от 11.09.2018 названное решение от 08.06.2018 отменено, с общества в пользу ООО «Максимум» взыскано 12 млн рублей задолженности, 6 221 918 рублей 05 копеек процентов за пользование кредитом, 3 984 тыс. рублей неустойки за нарушение сроков оплаты долга и 2 262 569 рублей 21 копейка неустойки за не выплаченные в срок проценты; в иске к Сидоренко А.В. отказано; во встречном иске отказано.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.07.2019 по делу № А53-32249/2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019,  договоры об уступке права требования, заключенные банком и ООО «Максимум», в том числе договор от 16.11.2015 № КЛ-452/22, признаны недействительными.

Поскольку задолженность по кредитному договору ответчиком не погашена, а заемные обязательства обеспечены залогом имущества, принадлежащего обществу, банк обратился в суд с иском об обращении взыскания на залоговое имущество.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 334 Кодекса в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В соответствии со статьей 337 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Из положений статьи 384 Кодекса следует, что в случае перехода к другому лицу прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству,  к такому лицу переходят также и права залогодержателя.

Таким образом, целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником. При этом право залога следует судьбе обеспеченного залогом обязательства, неразрывно с ним связано и прекращается вместе с ним.

В соответствии с положениями пункта 1 и 2 статьи 335 Кодекса залогодателем вещи может быть ее собственник.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее. Обращение взыскания не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества (пункты 1, 2 статьи 348 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, учтя наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу № А53-32249/2015, которым договор уступки права требования от 16.11.2015 № КЛ-452/22 признан недействительным, а также отсутствие доказательств надлежащего исполнения обществом-заемщиком обязательств по кредитному договору, суды сделали вывод об обоснованности требований залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество в счет погашения задолженности.

Учитывая, что стороны не заявили о несогласии с залоговой стоимостью имущества, а также не представили доказательств о существенном отличии рыночной стоимости являющегося предметом залога имущества  от его оценки, произведенной сторонами в договоре залога, суды определили начальную продажную цену имущества по договору залога в размере 3 800 001 рубль 83 копейки.

Проверив довод ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, суды сочли его несостоятельным. 

Учитывая, что в течение срока исковой давности не включается период ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим его обязанностей, отстраненным по этому основанию от исполнения обязанностей, что подтверждено судебными актами по делу № А53-32249/2015, суд кассационной инстанции считает данный вывод правильным.

В силу пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в спорке, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку при исчислении срока исковой давности ответчик не учел положения Закона о несостоятельности (банкротстве).

Судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, основания для их изменения или отмены по доводам жалобы отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения и постановления (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В связи с  рассмотрением кассационной жалобы и принятием постановления  приостановление исполнения судебных актов подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу № А53-14992/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением суда кассационной инстанции от 24.03.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                              Л.А. Трифонова

 

Судьи

                                            М.Н. Малыхина                                 

 

Ю.В. Рыжков