АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2991/25 

Екатеринбург

06 августа 2025 г.

Дело № А60-5967/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Осипова А.А., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2025 по делу № А60-5967/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

ФИО1 – лично (паспорт);

представитель ФИО2 – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 01.04.2024).

ФИО1 с учетом принятых уточнений обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2 о возвращении доли участия в размере 51 % в обществе с ограниченной ответственностью «Завод «Трансформатор-РЕЖ» без выплаты справедливой компенсации истцом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Свердловский областной фонд поддержки предпринимательства, общество с ограниченной ответственностью «Завод «Трансформатор-РЕЖ».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2025, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2025 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанный судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель обращает внимание на недобросовестность ФИО2, нарушившего условия корпоративного соглашения участников, в соответствии с которым стоимость доли ФИО1 была определена сторонами в сумме 17 000 000 руб. Вместе с тем, как указывает заявитель, ФИО1, несмотря на наличие корпоративного соглашения, не получил эквивалентного встречного предоставления по результатам продажи свой доли. Заявитель также указывает, что продажа «контрольного пакета» общества по номинальной стоимости доли (5 100 руб.) была лишена экономического смысла.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Завод «Трансформатор-Реж» зарегистрировано в ЕГРЮЛ  24.12.2010.

Участниками общества «Завод «Трансформатор-Реж» являлись:

- ФИО1 с долей участия 51 %;

- ФИО2 с долей участия 49 %.

Между ФИО1 и ФИО2 30.03.2018 заключено соглашение участников общества «Завод «Трансформатор-Реж», в соответствии с которым ФИО1 в течение 12 лет с момента подписания настоящего соглашения обязался продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества ФИО2 по цене в 17 000 000 руб.

В дальнейшем 11.11.2022 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи 51 % доли в уставном капитале общества «Завод «Трансформатор-Реж». Договор удостоверен нотариусом.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи от 11.11.2022, стоимость доли составила 5 100 руб. Указанная стоимость уплачена покупателем продавцу за счет собственных денежных средств до подписания настоящего договора полностью.

В соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи от 11.11.2022 согласие супруги продавца – ФИО4 - на заключение настоящего договора получено, удостоверено нотариусом.

Покупатель подтверждает, что ознакомлен со всеми учредительными документами общества, с его финансово-хозяйственной документацией, данными бухгалтерского баланса и согласен приобрести на условиях настоящего договора указанную долю в уставном капитале общества, находящегося в известном ему финансовом положении (п. 6 договора).

Согласно пункту 7 договора купли-продажи от 11.11.2022, продавец доли гарантирует и заверяет покупателя, что продавец не является стороной по какому-либо опциону, гарантии, соглашению, предоставляющему право покупки, или любому иному договору, соглашению или договорённости, в соответствии с которыми от продавца могло бы потребоваться продать, передать или иным образом распорядиться долей (её частями), за исключением настоящего договора.

Как следует из пункта 10 договора купли-продажи от 11.11.2022, стороны в присутствии нотариуса заявили, что они не лишены дееспособности и не ограничены в дееспособности, под опекой, попечительством не состоят, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого ими договора, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для сторон условиях, и что настоящий договор не является для сторон кабальной сделкой, не совершается под влиянием насилия или угрозы, а также заявили о подлинности и юридической силе предоставленных ими документов, на основании которых настоящий договор заключается.

Впоследствии доля в размере 51% была отчуждена ФИО2 ФИО5 

Считая, что ФИО2 в нарушение соглашения участников от 30.03.2018 завладел принадлежавшей истцу 51 % долей в обществе, не уплатив установленную стоимость, ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением о восстановлении корпоративного контроля.

Исковые требования мотивированы положениями пункта 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется определенными данной статьей способами, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то в силу положений абзаца первого пункта 17 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, участник коммерческой корпорации, в том числе участник хозяйственного общества, вправе требовать восстановления корпоративного контроля, если права участия в корпорации были утрачены им помимо воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам.

При этом согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, доводы участвующих в деле лиц, принимая во внимание, что условия договора купли-продажи доли согласованы сторонами самостоятельно, договор, содержащий условие об оплате ответчиком отчуждаемой доли в уставном капитале по цене 5 100 руб., удостоверен нотариусом, а из самих условий договора купли-продажи следует, что иных соглашений о продаже принадлежащей ФИО1 доли не имеется, правильно истолковав условия заключённого договора исходя из его буквального содержания, принимая во внимание, что в материалах дела имеется нотариально удостоверенное согласие супруги ФИО1 на продажу доли, признав не доказанным, что договор от 11.11.2022 по продаже доли в уставном капитале общества «Завод «Трансформатор-Реж» совершен под влиянием обмана или иных неправомерных действий ФИО2 или третьих лиц, и каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что заключение данного договора стало результатом неправомерных действий ответчика по отношению к истцу, в материалы дела не представлено, при этом сам договор купли-продажи доли от 11.11.2022 истцом не оспаривался и не был признан недействительным судом, суды констатировали, что отчуждение доли в пользу ФИО2 произошло по воле самого ФИО1, в связи с чем пришли к выводу о недоказанности заявленных оснований недействительности сделки и отказали в удовлетворении исковых требований.

Судами при этом был отклонен довод заявителя жалобы о намерении  ФИО2 уплатить истцу сумму, указанную в соглашении от 30.03.2018 (17 000 000 руб.), после получения обществом льготного займа у третьего лица, поскольку ни буквальное содержание соглашения учредителей от 30.03.2018, ни то обстоятельство, что договор купли-продажи доли был заключен 11.11.2022 (то есть более чем через 4,5 года после подписания указанного соглашения), не свидетельствуют о принципиальной невозможности формирования волеизъявления сторон на отчуждение спорной доли истца ответчику по ее номинальной стоимости, поскольку в стоимости, определенной в соглашении от 30.03.2018 (17 млн.руб.), учитывалась стоимость также и всего имущества, включая недвижимое, которое находилось в собственности иного лица, и, соответственно, не могло быть учтено при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленном порядке. Из пояснений представителей сторон судами было установлено, что ответчик правами на указанное недвижимое имущество не обладает.

Более того, как следует из буквального содержания соглашения учредителей от 30.03.2018, такое соглашение предусматривает лишь обязанность ФИО1 реализовать в будущем свою долю участия ФИО2 Корреспондирующей ей соответствующей обязанности ФИО2 приобрести долю по оговорённой стоимости названное соглашение в себе не содержит. 

Таким образом, суды пришли к выводу, что при заключении договора купли-продажи от 11.11.2022 между сторонами явствовала воля по установлению цены в размере ее номинальной стоимости – 5 100 руб. 

Кроме того, суды исходили из того, что истинной целью реализации доли являлось избежание несения ФИО1 солидарной ответственности как поручителя при заключении обществом договора займа со Свердловским областным фондом поддержки предпринимательства. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, получили правовую оценку и выводов судов не опровергают, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2025 по делу № А60-5967/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

Судьи                                                                          А.А. Осипов 

                                                                                     Ю.А. Оденцова