ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-65862/2024

6 февраля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 6 февраля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Латыповой Р.Р.,                                                                    

судей Анисимовой О.В., Шевченко Е.Е. 

при участии в заседании: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Ема Инвест» – ФИО1, представитель по доверенности от 1 июля 2024 года;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Уралинвестпромстрой» – извещено, представитель не явился;

от MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED – ФИО2, представитель по доверенности от 30 мая 2024 года;

рассмотрев 29 января 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу

MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED

на постановление от 11 октября 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в отмене обеспечительных мер

по делу № А41-65862/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ема Инвест»

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралинвестпромстрой»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ема Инвест» (далее – истец, ООО «Ема Инвест») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралинвестпромстрой» ( далее – ответчик, ООО «Уралинвестпромстрой») о взыскании 276 000 000 (Двести семьдесят шесть миллионов) рублей 00 копеек задолженности, процентов за пользование чужими денежными средства в размере 24 975 737 (Двадцать четыре миллиона девятьсот семьдесят пять тысяч семьсот тридцать семь) рублей 70 копеек за период с 1 января 2024 года  по 25 июля 2024 года, а также процентов, начисляемых на сумму долга 276 000 000 (Двести семьдесят шесть миллионов) рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, с 26 июля 2024 года по дату фактического погашения долга, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Одновременно с исковым заявлением от ООО «Ема Инвест» поступило ходатайство об обеспечении иска, в котором просит: наложить арест на денежные средства и имущество ООО «Уралинвестпромстрой», в том числе инвестиционные паи в количестве 250 (двести пятьдесят) шт. в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном «СолидСинтез», доверительное управление которым осуществляет акционерное общество «СОЛИД Менеджмент», иные ценные бумаги и имущественные права в пределах 300 010 491 руб.; запретить акционерному обществу «СОЛИД Менеджмент» и акционерному обществу «Объединенный специализированный депозитарий - Р.О.С.Т.» совершать любые действия и осуществлять иные права, приводящие к уменьшению активов должника ООО «Уралинвестпромстрой», в том числе, но не ограничиваясь, производить отчуждение (регистрацию перехода прав), погашение инвестиционных паев, принадлежащих должнику, распоряжаться доходом от операций с ценными бумагами, совершать действия, направленные на обременение правами третьих лиц; наложить арест на нежилое помещение, общей площадью 640,3 кв. м, кадастровый номер 77:01:0004002:5861, расположенное по адресу: Россия, Москва, 3-й Самотечный 

<

...>/1; запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении нежилого помещения, общей площадью 640,3 кв. м, кадастровый номер 77:01:0004002:5861, расположенного по адресу: Россия, Москва, 3-й Самотечный 

<

...>/1.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2024 года приняты обеспечительные меры, в виде наложения ареста на денежные средства и имущество ООО «Уралинвестпромстрой», в том числе инвестиционные паи в количестве 250 (двести пятьдесят) шт. в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном «СолидСинтез», доверительное управление которым осуществляет акционерное общество «СОЛИД Менеджмент», иные ценные бумаги и имущественные права в пределах 300 010 491 руб. а также запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении нежилого помещения, общей площадью 640,3 кв. м, кадастровый номер 77:01:0004002:5861, расположенного по адресу: Россия, Москва, 3-й Самотечный 

<

...>/1. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

От ООО «Уралинвестпромстрой» поступило заявление об отмене обеспечительных мер в части, просит отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2024 года, в части:

- ареста денежных средств и имущества ООО «Уралинвестпромстрой», кроме инвестиционных паев в количестве 250 (двести пятьдесят) шт. в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном «СолидСинтез», доверительное управление которым осуществляет акционерное общество «СОЛИД Менеджмент»;

- иных ценных бумаг и имущественных прав в пределах 300 010 491 руб.;

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении нежилого помещения, общей площадью 640,3 кв. м, кадастровый номер 77:01:0004002:5861, расположенного по адресу: Россия, Москва, 3-й Самотечный 

<

...>/1".

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2024 года по делу № А41-65862/24 отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2024 года по делу № А41-65862/24, кроме наложения ареста на инвестиционные паи в количестве 250 (двести пятьдесят) шт. в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном «СолидСинтез», доверительное управление которым осуществляет акционерное общество «СОЛИД Менеджмент», в пределах 300 010 491 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2024 года определение Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2024 года отменено. В удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2024 года.

Представитель MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED в судебном заседании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО «Ема Инвест» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по доводам, изложенные в отзыве на нее, просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

ООО «Уралинвестпромстрой», своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в суд кассационной инстанции, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления, в связи со следующим.

Отказывая в отмене обеспечительных мер суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 90, 92, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая положения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 1 июня 2023 года № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15) пришел к выводу о наличии оснований для их сохранения, поскольку принятые определением суда от 30 июля 2024 года в указанной части обеспечительные меры соразмерны заявленному требованию, являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, обеспечивают сохранение существующего положения сторон (status quo). Кроме того, непринятие обеспечительных мер в части может сделать невозможным исполнение судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Статья 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не предусматривает перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены. Однако, исходя из смысла обеспечительных мер, следует, что они отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали.

Исчерпывающий перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, процессуальным законодательством не предусмотрен. Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

В пунктах 33, 34 Постановления Пленума ВС РФ № 15 разъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

При обращении с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что основания, по которым были применены обеспечительные меры, отпали, либо после принятия таких мер возникли новые обстоятельства, лежит на лице, обратившемся с соответствующим заявлением.

При рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц..

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление ООО «Уралинвестпромстрой» об отмене обеспечительных мер в части со ссылкой на их несоразмерность, пришел к обоснованному выводу о том, что приведенные в заявлении об отмене обеспечительных мер доводы ответчика не содержат указания на то, что основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции также правомерно установил, что принимая обеспечительные меры в части наложения ареста на денежные средства и имущество ООО «Уралинвестпромстрой», в том числе инвестиционные паи в количестве 250 (двести пятьдесят) шт. в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном «СолидСинтез», доверительное управление которым осуществляет акционерное общество «СОЛИД Менеджмент», иные ценные бумаги и имущественные права в пределах 300 010 491 руб., и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении нежилого помещения, общей площадью 640,3 кв. м, кадастровый номер 77:01:0004002:5861, расположенного по адресу: Россия, Москва, 3-й Самотечный 

<

...>/1, суд первой инстанции исходил из того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, поскольку ООО «Уралинвестпромстрой» не обладает денежными средствами для погашения долга, в связи с чем, может предпринимать действия, направленные на отчуждение своих активов. Согласно данным системы casebook.ru, предоставляющей данные по компаниям на основании открытых баз данных государственных органов, ООО «Уралинвестпромстрой» по состоянию на 31 декабря 2023 года  имеет 2 работников, доходы за 2023 год составили 62,4 млн руб., расходы составили 48,7 млн руб. По сведениям заявителя, все имущество ООО «Уралинвестпромстрой» представляет собой офисное помещение, инвестиционные паи ЗПИФ Комбинированный «СОЛИД-СИНТЕЗ» и имущественные права (требования).

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что вывод суда первой инстанции о значительном превышении стоимости паев по отношению к размеру заявленных исковых требований со ссылкой на письмо АО «Солид Менеджмент» от 26 июля 2024 года исх. № 24-1002, направленное ответчику, сделан без учета возражений истца и представленных им в обоснование своей позиции доказательств. В частности, из ответа ООО «УИПС» на досудебную претензию компании Midural Industrial Group Limited, следует, что ООО «УИПС» подтвердило наличие агентских отношений и указало на готовность передать компании Midural Industrial Group Limited инвестиционные паи ЗПИФ «СОЛИД-Синтез» в количестве 250 шт.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что ООО «УИПС» и компания Midural Industrial Group Limited входят в одну группу лиц и контролируются ФИО3, существует высокая вероятность удовлетворения данного иска в части требований к ООО «УИПС». К моменту вынесения судебного акта по указанному спору, ООО «УИПС» может лишиться не только инвестиционных паев, но и вывести иное имущество, в отношении которого судом были приняты изначальные обеспечительные меры, что сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.

Доводы кассационной жалобы MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен. 

Несогласие MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED с принятым судебным актом не опровергает выводы суда апелляционной инстанции об обстоятельствах дела и о применении норм материального права, основанные на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, в связи с чем не может служить основанием для отмены обжалуемого постановления.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениям и статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судебный акт является законным и обоснованным, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289,290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2024 года по делу № А41-65862/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий-судья

Р.Р. Латыпова

Судьи

О.В. Анисимова

Е.Е. Шевченко