ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-44367/2016

город Ростов-на-Дону

27 мая 2019 года

15АП-5346/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Емельянова, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 Тарасовны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2019 по делу № А32-44367/2016 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной

по заявлению финансового управляющего ФИО3 Тарасовны

к должнику и Устьян Амали Врамовне

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4,

принятое судьей Кицаевым И.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника ФИО3 (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным  договора купли-продажи от 18.12.2015, заключённого между должником и ФИО5 (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Заявленные требования основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2019 по делу № А32-44367/2016 к участию в настоящем обособленном споре привлечена Миля Т.П. Финансовому управляющему должника отказано в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными. С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 15 000 руб.

Не согласившись с определением суда от 27.02.2019 по делу № А32-44367/2016, финансовый управляющий должника ФИО3 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции  неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, спорные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, поскольку цена сделок значительно ниже рыночной стоимости имущества. Расписка не может служить достаточным доказательством передачи должнику денежных средств в качестве оплаты цены договоров от 18.12.2015 в отсутствие доказательств зачисления денег на расчетный счет должника и их расходования. Суд не проверил наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату по договорам. По мнению подателя жалобы, вывод суда об отсутствии цели причинения вреда правам кредиторов при заключении сделок является  необоснованным. На момент заключения оспариваемых договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых включены в реестр. 

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2019 по делу № А32-44367/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Финансовый управляющий должника ФИО3 заявила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Финансовый управляющий должника ФИО3 заявила ходатайство о назначении экспертизы с целью установления рыночной цены проданного помещения и доли земельного участка, заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не подлежат удовлетворению, принимая во внимание нижеследующее.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 3 статьи 86 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба может быть рассмотрена в данном судебном заседании по имеющимся в деле доказательствам. Оснований для назначения экспертизы и отложения судебного заседания не имеется. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.02.2017 заявление ФНС России о признании индивидуального предпринимателя ФИО4 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2017 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3

В ходе анализа сделок должника финансовый управляющий установил, что между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.12.2015, согласно которому должник продал ответчику помещение, назначение: жилое, кадастровый номер 23:49:0402044:1508, общей площадью 67,4 кв.м., этаж 3, находящееся по адресу: Краснодарский край, город Сочи, Адлерский район, ул. Лесная, д. 12/4, помещение 70,71,72,73,74,75, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 23:49:0000000:873, 

В соответствии с условиями договора от 12.12.2015 стоимость имущества составляет 420 000 рублей.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в ЕГРП, о чем внесена соответствующая запись № 23-23/050-23/022/802/2015-2917/2 от 22.12.2015.

12.12.2015 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ФИО4 в лице ФИО6 продал, а ФИО5 купила следующее имущество: 

1/77 доли в праве на земельный участок, кадастровый номер 23:49:0000000:873, общей площадью 1366 кв.м., расположенный по адресу Краснодарский край, город Сочи, Адлерский район, ул. Лесная, д. 12/4, относящийся к категории земель - земли населенных пунктов, для индивидуального жилищного строительства. 

Согласно условиям договора стоимость доли в праве на земельный участок составляет 100 000 руб.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в ЕГРП о чем внесена соответствующая запись № 23 -23/050¬23/022/802/2015-2928/2 от 22.12.2015.

Спорное имущество отчуждено ответчиком в пользу Миля Т.П. по договору купли-продажи от 18.06.2016 во исполнение предварительного договора от 14.06.2016.

Полагая, что договоры от 12.12.2015 заключены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделок недействительными.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника Закон понимает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 01.02.2017, спорные сделки совершены 12.12.2015, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемые сделки были только частью договоров по оформлению перехода права собственности на объекты недвижимости.

Первоначально ответчик заключил с должником предварительный договор от 03.11.2012 на приобретение жилого помещения, в соответствии с которым стороны обязуются в предусмотренный договором срок заключить основной договор купли-продажи жилого помещения (п. 2.1 предварительного договора).

Жилое помещение будет передаваться покупателю в следующем состоянии: входная металлическая дверь; без чистовой отделки; пол и потолок - монолитный железобетон; межкомнатные проемы без заполнения, металлопластиковые окна со стеклопакетами, ввод канализационных систем без сантехнического оборудования; смонтирована система естественной вентиляции, точки ввода энергоснабжения, водоснабжения с установлением счетчика; точка ввода спутниковой антенны и антенны эфирного телевидения; обустройство мест общего пользования (лестничные марши, коридор и т.д.). Продавец обеспечивает подключение газа и установку газового оборудования (котел счетчик) в помещениях за счет покупателя (п. 3.1 предварительного договора).

Цена договора составляет 2 345 000 руб. Цена одного квадратного метра жилого помещения составляет 35 000 руб.

По условиям настоящего договора покупателем производится оплата цены договора продавцу в следующих размерах и порядке: 2 345 000 руб. - в день подписания настоящего договора путем наличного расчета. 

В подтверждение факта оплаты цены предварительного договора ответчик представил акт приема-передачи денежных средств от 03.11.2012, подписанный между ответчиком и представителем должника ФИО7, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 29.11.2011, согласно которому ФИО5 передала, а ФИО7 принял денежные средства в сумме 2 345 000 руб. в качестве вклада в строительство жилого дома.

Заключение предварительного договора купли-продажи характерно для взаимоотношений должника и кредиторов по аналогичным сделкам.

Впоследствии, сторонами заключены оспариваемые договоры купли-продажи от 12.12.2015.

Ответчик представил расписку, подписанную между ответчиком и  представителем должника ФИО6, действующим на основании доверенности от 20.06.2014, согласно которой:

 ФИО5 передала, а ФИО6 принял денежные средства в сумме 420 000 руб. в качестве оплаты за проданные жилые помещения №70, 71, 72, 73, 74, 75 на 3 этаже площадью 67, 4 кв.м., находящиеся по адресу: Краснодарский край, г.Сочи, Адлерский район, ул. Лесная, 12/4, в соответствии с договором купли-продажи жилого помещения от 12.12.2015;

ФИО5 передала, а ФИО6 принял денежные средства в сумме 100 000 руб. по договору купли-продажи 1/77 доли в праве на земельный участок от 12.12.2015. Расчет произведен в полном объеме с учетом предварительного договора купли-продажи претензий по оплате не имеется.

Таким образом, уплаченная ответчиком должнику сумма денежных средств составляет 2 865 000 руб. Ответчик произвел исполнение по сделкам надлежащему лицу - представителю должника ФИО7, действовавшему на основании нотариально удостоверенной доверенности от 29.11.2011, выданной ФИО4, и представителю должника ФИО6, действовавшему на основании нотариально удостоверенной доверенности от 20.06.2014. У ответчика не было оснований сомневаться в наличии у представителей должника соответствующих полномочий. 

При разрешении спора суд обоснованно исходил из того, что финансовый управляющий не представил достоверные и допустимые доказательства, подтверждающие осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника. Учитывая правовую природу оспариваемых сделок, ответчик не обязан был выяснять финансовое состояние должника, на момент заключения оспариваемой сделки должник в процедуре банкротстве не находился. 

Финансовый управляющий не представил относимые и допустимые доказательства того, что при заключении сделок стороны преследовали цель причинения вреда должнику или кредиторам. Доказательства того, что ответчик достоверно знал о наличии у должника иных кредиторов, в материалы дела не представлены. Доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику в материалах дела не имеется.

Финансовый управляющий не представил доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки заключены по заниженной стоимости, принимая во внимание, что ответчик уплатил в пользу должника денежные средства в общем размере 2 865 000 руб.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии  совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Вопреки доводам апеллянта, финансовый управляющий не представил относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки причинили вред должнику или кредиторам; что при заключении сделки стороны преследовали цель причинения вреда должнику или кредиторам. Доказательств того, что ответчик достоверно знал о наличии у должника иных кредиторов, в материалах дела не имеется. При таких обстоятельствах оснований для вывода о недобросовестности ответчика не имеется. Заявитель не опроверг доводы ответчика о том, что цена договора соответствует его рыночной стоимости с учетом технического состояния помещения.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод арбитражного управляющего о занижении стоимости земельного участка по договору от 12.12.2015, основанный на том, что кадастровая стоимость земельного участка составляет 6 339 196,2 руб. В рассматриваемом случае кадастровая стоимость определена в отношении всего земельного участка, тогда как должник продал ответчику 1/77 доли в праве на земельный участок. Сведения о рыночной стоимости 1/77 доли в праве на земельный участок арбитражный управляющий не представил. 

Довод апеллянта об отсутствии у финансового управляющего документов, подтверждающих расчеты между сторонами оспариваемой сделки, не может служить самостоятельным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку неблагоприятные последствия неисполнения должником обязанности по передаче документов арбитражному управляющему не могут быть переложены на ответчика, добросовестно исполнившего свою процессуальную обязанность доказывать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование возражений против иска.    

Суд апелляционной инстанции отклоняет возражения, основанные на том, что договоры от 12.12.2015 не могли быть заключены и исполнены, поскольку приговором Адлерского районного суда Краснодарского края от 20.02.2015 ФИО4 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ с назначением наказания в виде лишения свободы на срок 4 года и 6 месяцев. В рассматриваемом случае сделки от имени должника заключены представителем ФИО6, действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности серии 23АА3328900 от 20.06.2014, предусматривающей соответствующие полномочия (продавать, покупать, принимать в дар, обменивать, закладывать, и принимать в залог строения и другое имущество определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению, заключать и подписывать договоры) с правом производить расчеты по заключенным сделкам. На основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2019 по делу       № А32-44367/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

 

ФИО8