АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

02.11.2023 Дело № А41-55638/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2023 Полный текст постановления изготовлен 02.11.2023 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Лазаревой И.В. судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В. при участии в заседании: от ФИО1 – не явился, извещен; от ФИО2 – не явился, извещен; от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 21.06.2023; от ФИО5 – не явился, извещен; 

от ЗАО «Канонфарма Продакшен» – ФИО6, по доверенности от 20.10.2023 №  86;  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 (истцов)  

на решение Арбитражного суда Московской области от 02.05.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А41-55638/2022 

по иску Зубаревой Изольды Реавзовны, Тхилава Зои Шалвовны, Кокеладзе Дианы  Мамукевны, Кокеладзе Камиллы Меребовны  

к закрытому акционерному обществу «Канонфарма Продакшен» об истребовании 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), ФИО2 (далее – ФИО2, истец), ФИО3 (далее –  ФИО3, истец), ФИО5 (далее – ФИО5,  истец) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к  закрытому акционерному обществу «Канонфарма Продакшен» (далее –  ЗАО «Канонфарма Продакшен», общество, ответчик) об истребовании информации и  документов о деятельности общества, указанных в просительной части иска,  взыскании судебной неустойки.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7  

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.05.2023, оставленным  без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от  27.07.2023, в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы ФИО1  и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной  жалобой, в которой просят отменить решение и постановление суда апелляционной  инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь  на нарушение норм процессуального и материального права; указывают, что истцами  принято наследство, которое признается принадлежащим наследнику со дня открытия  наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от  момента государственной регистрации права наследника на наследственное  имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации; суды не дали  правовой оценки доводам истца о том, что истребование сведений и документов о  деятельности общества необходимо им, в том числе, для оценки условий  доверительного управления, проведения оценки стоимости акций предприятия и для  

проверки его финансово-хозяйственной деятельности за период до назначения  доверительного управляющего, т.е. за период, когда в обществе отсутствовал  единоличный исполнительный орган; судами не учтено, что доверительный  управляющий не истребовал информацию о деятельности общества за указанный  период, не проводил их анализ и ревизию; более того, указанной обязанности договор  доверительного управления не содержит, поскольку в управление переходят акции  предприятия и само предприятие в том состоянии, в котором оно было на дату  учреждения доверительного управления. В договоре доверительного управления,  помимо всего прочего, отсутствует обязанность доверительного управляющего  предоставлять сведения и информацию о деятельности общества наследникам, хоть  последние и являются бенефициарами доверительного управления. Кроме того, суды  не дали правовой оценки объяснениям сторон о том, что истребование документов и  информации о деятельности общества необходимо наследникам для защиты  обоснованного интереса наследников в сохранении предприятия и образования  органов управления соразмерно масштабам его деятельности. Нормы  законодательства (института) о наследовании имеют специальный характер, в связи с  чем имеют приоритет при толковании.  

Судебной коллегией приобщены к материалам дела поступившие до  рассмотрения кассационной жалобы письменные пояснения от ФИО3, отзыв  на кассационную жалобу от ЗАО «Канонфарма Продакшен».  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания  была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3  поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ЗАО  «Канонфарма Продакшен» возражал относительно удовлетворения жалобы.  

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правильность применения норм материального и  процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых  судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся  

в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для  отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.  

Исковые требования мотивированы тем, что 22.01.2021 умер ФИО8 (далее – ФИО8), являвшийся единоличным исполнительным  органом и единственным владельцем 100% из 700 обыкновенных именных  бездокументарных акций ЗАО «Канонфарма Продакшн».  

Наследственное дело к имуществу умершего открыто нотариусом г. Москвы  ФИО9 Наследниками ФИО8 являются, в том числе истцы - сестра  ФИО1 и мать ФИО2.  

Согласно материалам наследственного дела (выписки из реестра акционеров),  100% из 700 обыкновенных именных бездокументарных акций принадлежали на дату  смерти ФИО8, т.е. указанные акции входят в состав наследственного  имущества. В связи с наличием споров о составе наследственного имущества, выдача  свидетельств о праве на наследство приостановлено.  

Фактически общество продолжает свою деятельность посредством реализации  закрепленных в доверенности № 119 от 03.10.2019 полномочий доверенным лицом  ФИО10, являющейся в соответствии с п. 10.5 Устава  Общества по должности генеральным директором, лицом, оказывающим содействие  президенту (единоличному исполнительному органу общества) в реализации его  полномочий и обязанной действовать по его поручению.  

03.06.2022 истцами направлено в ЗАО «Канонфарма продакшн» требование о  предоставлении документов и информации о деятельности общества с учетом  определения вида документов и объемов информации.  

Истцы указывали, что совместно обладают правами на акции в количестве,  значительно превышающем 1% обыкновенных именных акций общества;  ФИО1 в соответствии с завещанием имеет право на один процент  обыкновенных именных акций общества, ФИО2 вправе получить  обязательную долю в наследстве, включая акции, в размере 1/8 от их количества (не  менее 87 штук или 12,4%), что дает им право получить документы и информацию,  предусмотренные положениями п. 1 - 3 ст. 91 Закона об акционерных обществах.  

В качестве деловой цели истцы указывали, что с момента смерти  Кокеладзе М.Р. и до настоящего времени, в обществе отсутствуют корпоративные  органы управления, доверительное управление акциями не введено; общее собрание  акционеров по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021  год не проводилось, отчетность общества публично не размещается, в этой связи  наследники не получают доступа к информации о деятельности общества, лишены  возможности осуществлять контроль за его деятельностью общества, провести  оценку стоимости акций для целей использования в наследственном деле, а также  осуществлять защиту своих прав.  

До настоящего момента требование о предоставлении документов и  информации не удовлетворено, ответ на заявление истцов обществом не направлен.  

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований,  суды исходили из того, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2  Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 - 6 статьи Закона об  акционерных обществах правом на получение документов и информации о  деятельности акционерного общества обладают акционеры такого общества.  

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О  рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные  ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на  лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в  депозитарии-записями по счетам депо в депозитариях.  

В силу статьи 29 указанного закона право на именную ценную бумагу  переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету  или счету депо приобретателя.  

Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской  Федерации наследник, принявший наследство, становится собственником имущества,  носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства  независимо от времени его фактического принятия.  

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи  1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Частью 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия  наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать  свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о  принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на  наследство.  

Согласно абзацу 1 части 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке  наследования производится на основании представленного наследником  свидетельства о праве на наследство.  

Между тем, как установлено судами, на момент рассмотрения спора переход  прав к истцам на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования на  основании свидетельства о праве на наследство не произведен.  

Суды обоснованно указали, что в период между датой открытия наследства и  внесением приходной записи по лицевому счету в реестре акционерного общества  временно возникает неопределенность состава акционеров общества.  

Между тем, положения действующего законодательства не препятствуют  наследникам принять меры по устранению такой неопределенности в целях  реализации прав, удостоверенных наследуемыми акциями в уставном капитале  общества, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и  продолжения деятельности самого общества.  

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только  охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале  корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и  тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в  качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного  управления этим имуществом.  

Суды установили, что между ФИО9, нотариусом г. Москвы, в  производстве которого находится наследственное дело (учредитель управления), и  ФИО7 (доверительный управляющий) заключен договор  

доверительного управления наследственным имуществом от 01.11.2022, по условиям  которого в доверительное управление переданы 700 обыкновенных именных акций.  

Согласно пояснениям представителя ФИО3, наследники не  обращались к доверительному управляющему с требованиями о предоставлении  документов о деятельности общества.  

Учитывая, что переход прав на ценные бумаги к наследникам не оформлен и  состав наследства каждого из наследников не определен, истцам свидетельство о  праве на наследство не выдано, при этом управление наследственным имуществом  (акциями) осуществляется доверительным управляющим, суды пришли к  правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований об  истребовании информации и документов о деятельности общества.  

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных  инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих  применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки  доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении  судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права,  а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на  исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая  правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и  установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда  кассационной инстанции.  

Суд округа находит выводы суда первой и апелляционной инстанций  законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм  материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу,  имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.  

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке  доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных  

актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не  свидетельствуют о неправильном применении норм материального и  процессуального права.  

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием  для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.  

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил  оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных  в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02.05.2023 и  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу   № А41-55638/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Председательствующий – судья И.В. Лазарева  

Судьи: С.В. Краснова  

 Л.В. Федулова