ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6124/2024

г. Челябинск

08 июля 2024 года

Дело № А07-12980/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Радио» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2024 по делу № А07-12980/2019.

В судебное заседание посредством веб-конференции явился представитель ФИО1 - ФИО2 (доверенность, диплом, паспорт).

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Радио» (далее – ООО «Радио», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.02.2018 в размере 38 000 000 руб., а также о взыскании процентов за пользование денежными средствами, рассчитанными до дня их фактической оплаты.

Определением суда от 29.05.2019 исковое заявление принято судом к производству. В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 - ФИО3 (

<

...>, а/я 1230).

19.09.2023 судом принято и назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «Радио» к  ФИО1 о соразмерном уменьшении договорной стоимости доли, о чем вынесено соответствующее определение.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2024 (резолютивная часть от 20.02.2024) иск ФИО1 удовлетворен: с ООО «Радио» в пользу ФИО1 взыскана сумма долга в размере 38 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 473 055 руб.51 коп. за период с 28.06.2018 по 19.09.2023 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в соответствующий период за каждый день просрочки до даты фактической оплаты суммы долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда, вынести новое решение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что  суд, вынося решение, не учел обстоятельство наличия в договоре купли-продажи в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» от 07.02.2018  аномально завышенного встречного исполнения со стороны покупателя доли, по сравнению с тем, какой объем прав участника передается покупателю доли в уставном капитале хозяйственного общества, которое при этом находится в процедуре несостоятельности (банкротства). Апеллянт, направляя в суд встречное исковое заявление с требованием о соразмерном уменьшении стоимости доли до рыночной, установленной заключением эксперта в деле №А07-28870/2018 в размере 26 900 000 руб., также раскрыл обстоятельства осведомленности стороны по договору в лице ФИО1 о финансовой несостоятельности ООО «КилСтройИнвест», поскольку участник общества, в обязанности которого входит утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, не мог не знать о последствиях таких негативных событий.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание  назначено на 19.06.2024.

Судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К материалам дела приобщены доказательства направления апелляционной жалобы в адрес иных лиц, а также доказательство уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе (вх.№27125 от 08.05.2024).

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от истца отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№30825 от 27.05.2024).

Протокольным определением от 19.06.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 26.06.2024.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от истца отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№37048 от 24.06.2024).

В судебном заседании после перерыва представитель ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание представители не явились, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела,  07.02.2018 между ФИО1 (продавец) и ООО «Радио» (покупатель)  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества  «КилСтройИнвест», в соответствии с условиями которого ФИО1 продает, а ООО «Радио» покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Килстройинвест»,  идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица); 

<

***>. основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 02 №006206856, дата государственной регистрации: 05 марта 2010 года,  наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N9 39 по Республике Башкортостан, код причины постановки на учет (КПП): 027601001, адрес юридического лица: 450096, 

<

...> д, 53 (пятьдесят три) (т.1, л.д.19).

Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале Общества составляет 50% (пятьдесят) процентов. Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО1 на основании Протокола Общего собрания участников ООО «КилСтройИнвест» от 26.02.2010, протокола общего собрания участников от 11.09.2013, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц б/н, полученной 07.02.2018.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи от 07.02.2018 стороны  оценивают долю в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» в 60 000 000  руб. 

В пункте 3.1 договора купли-продажи от 07.02.2018 указан порядок расчета между сторонами, в соответствии с которым: - сумма в размере 10 000 000 руб. оплачена до подписания данного договора; - оставшаяся часть суммы в размере 50 000 000 руб. будет выплачиваться ежемесячно до 28 числа, начиная с февраля 2018 года по июнь 2018 года по 10 000 000 руб.

Заключенный между сторонами договор удостоверен при заключении  нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО4, номер в реестре № 03/115-н/03-2018-1-198 от 07.02.2018, бланк 02АА 4320502. 

Согласно пункту 4 договора купли-продажи доли от 07.02.2018 при его  заключении сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является  существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут  риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. 

После заключения основного договора купли-продажи ООО Радио» осуществлены следующие выплаты ФИО1 с целью оплаты доли в  уставном капитале ООО «КилСтройИнвест»: 

- 10 000 000 рублей по предварительному договору купли-продажи доли в  уставном капитале № 2812-17 от 28.12.2017 г., заключенному между продавцом и покупателем - платежными поручениями № 1 от 28.12.2017 г. и № 3 от 26.01.2018 (т.1, л.д.21-22);

- 5 000 000 рублей по договору купли-продажи доли (платежное поручение № 7 от 12.03.2018, т.1, л.д.23);

- 5 000 000 рублей оплачено ООО «Строй-Планета» за ООО «Радио» по  договору купли-продажи доли (платежное поручение № 297 от 07.05.2018г., т.1, л.д.24); 

- 2 000 000 рублей оплачено ООО «Радио» по договору купли-продажи доли (платежное поручение № 40 от 09.06.2018, т.1, л.д.25).

Общая сумма выплат, произведенная ответчиком истцу за долю в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест», с учетом авансовых платежей, составила 22 000 000 руб.

Как указал истец в первоначальном иске, остаток задолженности ответчика составляет 38 000 000 рублей.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплаты  задолженности была оставлена последним без удовлетворения, что послужило для  истца основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением о  взыскании долга в размере 38 000 000 руб., процентов за пользование чужими  денежными средствами в сумме 12 473 055 руб.51 коп. за период с 28.06.2018 по 19.09.2023 с продолжением начисления процентов за пользование чужими  денежными средствами по день фактической оплаты долга (с учетом принятого  судом уточнения иска).

В свою очередь ООО «Радио» обратилось со встречным иском о соразмерном уменьшении договорной стоимости доли, указав следующее.

Согласно данным отчета о финансовых результатах деятельности ООО  «КилСтройИнвест» по состоянию на 31.12.2017, величина (стоимость) чистых активов Общества уже по итогам 2017 года приняла отрицательное значение и  составила: - 64 252 000 руб. При этом размер уставного капитала общества согласно пункту 3.2. устава и по состоянию на 31.12.2017 был равен: 15 000  (пятнадцати тысячам) рублей 00 копеек.

Величина (стоимость) чистых активов ООО «КилСтройИнвест» приняла  отрицательное значение уже по итогам 2017 года, т.е. до заключения истцом и  ответчиком договора купли-продажи от 07.02.2018.

Бухгалтерский баланс ООО «КилСтройИнвест», составленный по итогам  отчетного 2018 года, содержит сведения об отрицательной величине чистых  активов общества последующим отчетным периодам: на 31.12.2016 (-14 528 000  руб.), на 31.12.2017  (-64 252 000 руб.) и на 31.12.2018  (-156 708 000 руб.).

По мнению истца по встречному иску, по всем объективным признакам,  характеризующим финансовое состояние общества, ООО «КилСтройИнвест»  подлежало ликвидации в силу Закона об ООО, о чем Ответчику было известно.

Предпринятые истцом ООО «РАДИО» действия по выходу из состава  участников общества, которые в последующем все же были осуществлены посредством направления соответствующего заявления от участника, но в  финансовом отношении также не дали положительного результата – в виде  получения от общества компенсационной выплаты в размере действительной  стоимости доли.

Косвенным подтверждением позиции, что общество, доля в уставном  капитале которого выступала предметом сделки купли-продажи, отвечала признакам несостоятельности (банкротства), по мнению ООО «Радио» является то, что в отношении ООО «КилСтройИнвест» по истечению года после заключения договора купли-продажи от 07.02.2018 введена процедура несостоятельности (банкротства) наблюдение (дело №А07-21667/2017).

С введением в отношении ООО «КилСтройИнвест» процедуры несостоятельности (банкротства), сначала в порядке  введения наблюдения, а затем и в порядке введения внешнего управления,  конкурсного производства, сложившаяся ситуация в целом с реализацией  исключительных прав участника общества в лице ООО «РАДИО» изменилась в  худшую сторону для участника, поскольку вступили в действие нормативные  ограничения прав участника общества, установленные теперь уже Федеральным  законом о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку утверждение годовых отчетов о деятельности общества и  утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам каждого года  отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО  «КилСтройИнвест», что отражено в подпункте 5 пункта 7.3. устава ООО  «КилСтройИнвест» в редакции от 24.09.2014 г., ГРН 6140380100823 от 26.11.2014, то, как полагает истец по встречному иску, ответчик в лице участника общества ФИО1, знал или мог знать, что ООО «КилСтройИнвест» обладает объективными признаками несостоятельности (банкротства) юридического лица и в 2015 г., и в 2016 г., и в 2017 г. Равным образом, ему должны были быть известны все возможные негативные последствия, которые могут быть у участника общества, владеющего долей в уставном капитале общества, которое находится на пути к собственному банкротству. 

В связи с изложенными доводами истец по встречному иску просил суд о  соразмерном уменьшении договорной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, номинальной стоимостью 7 500,00 рублей 00 копеек, с 60 000 000 рублей, - стоимости, установленной пунктом 3 договора купли-продажи от 07.02.2018 (рег. №03/115-н/03-2018-1-198 от 07.02.2018), до 26 900 000 рублей, что соответствует действительной стоимости доли 50% в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест», оцененной по состоянию на дату заключения сделки купли-продажи – 07.02.2018, согласно подготовленному заключению независимой экспертизы ООО «Аудит_Безопасность» по делу №А07-28870/2018.

Удовлетворяя исковые требования и отказывая во встречном иске, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из изложенных правовых норм следует, что целью обращения в суд с заявлением должно являться восстановление нарушенного права.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска. 

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Порядок заключения и исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале регулируется нормами Гражданского кодекса РФ о купле-продаже (гл. 30).

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В силу п. 4 указанной статьи положения, предусмотренные настоящим параграфом (§ 1 Общие положения о купле-продаже), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса РФ (статьи 454 - 491; далее - ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По общему правилу граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий. Проявлением принципа свободы договора при заключении договора купли-продажи является самостоятельное определение сторонами цены реализации предмета договора (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом ограничения свободы ценообразования допускаются в установленных законом случаях или определяются из существа обязательства (абзац 2 пункта 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 настоящей статьи). 

Согласно пункту 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель в случае, если последнему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению. 

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации является объектом гражданских прав. Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

Вместе с тем, с учетом специфики объекта купли-продажи (доля в уставном капитале общества), ее высокой стоимостью также необходимо учитывать истинную волю и намерение, добросовестность и разумность действий, как продавца, так и покупателя (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые в данном случае должны доказать, что они проявили заботливость и осмотрительность при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Стороны могут предусмотреть, что в соответствии с п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретаемая доля оплачивается через определенное время после передачи покупателю (продажа товара в кредит).

Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанности по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара (п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 4 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.п. 37, 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 07.02.2018 между ФИО1  и ООО «Радио» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «КилСтройИнвест».

Предмет договора согласован сторонами без каких-либо разногласий. Доказательств наличия между сторонами разногласий относительно иных условий договора на момент его заключения материалы дела не содержат. В заключительных положениях договора, в числе прочего указано на то, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон.

Договор заключен в установленной для совершения подобных сделок нотариальной форме - удостоверен нотариусом нотариального округа город Уфа, зарегистрирован в реестре за № 03/115-н/03-2018-1-198. В числе прочего в удостоверительной надписи нотариуса содержится указание на то, что содержание договора соответствует волеизъявлению заявителей.

Заключенность указанного договора сторонами не оспариваются. Также сторонами не оспаривается факт надлежащей передачи покупателю доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест». 

Как указано выше, согласно пункту 2 договора купли-продажи от 07.02.2018 стороны оценивают долю в уставном капитале общества «КилСтройИнвест» в 60 000 000 руб.

Указанная сумма является договорной.

Спор относительно порядка определения и размера цены договора, в части, определенной его условиями как твердая денежная сумма между сторонами отсутствует.

В  условиях договора сторонами определен конкретный фиксированный размер оплаты.

В рамках дела №А07-20265/2019 совокупность признаков, позволяющая признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КилСтройИнвест" от 07.02.2018 по основаниям, указанным истцом, недействительным, не доказана, в связи с чем в удовлетворении исковых  требований отказано.

Приводя доводы о необходимости снижения покупной цены, покупатель ссылается на отрицательную величину чистых активов ООО «КилСтройИнвест», на тот факт, что по всем объективным признакам, характеризующим финансовое состояние общества, ООО «КилСтройИнвест» подлежало ликвидации в силу Закона об ООО, о чем ответчику по встречному иску было известно. Кроме того, истец по встречному иску утверждает, что общество «КилСтройИнвест» отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

Вместе с тем, материалы дела не содержат документальных доказательств того, что истец вводил ответчика в заблуждение относительно реальных показателей дебиторской и кредиторской задолженности ООО «КилСтройИнвест», в том числе: искажал указанные сведения, умалчивал о наличии существенных для их определения обстоятельств. 

При этом судом обоснованно применен срок исковой давности по встречному иску исходя из того, что о нарушении своих прав истец мог и должен был узнать не позднее 30.04.2018 – после годового собрания участников общества. С иском об уменьшении стоимости доли истец по встречному иску обратился в суд 29.08.2023.

Кроме того, действуя с должной степенью осмотрительности при заключении рассматриваемого договора, покупатель до заключения договора не был лишен возможности проверки соответствующих показателей. Доказательств уклонения ФИО1 и общества от предоставления соответствующих сведений не представлено. 

Помимо прочего, суд обоснованно указал, что на заключение сделки между ФИО1 и ООО «Радио» по купле доли в уставном капитале ООО «КилСтроиИнвест» дало согласие ОАО «Строй-Планета», являющееся единственным собственником ста процентов долей в уставном капитале ООО «Радио». Данный факт установлен судами при рассмотрении дела №А07-20265/2019.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для уменьшения переменной части покупной цены доли в уставном капитале ООО «КилСтроиИнвест», ввиду чего в удовлетворении встречного иска отказал. 

Поскольку ответчик не оплатил сумму задолженности, истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 473 055 руб. 51 коп. за период с 28.06.2018 по 19.09.2023 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в соответствующий период за каждый день просрочки до даты фактической оплаты суммы долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Расчёт подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами произведён истцом, исходя из периодов образования задолженности, с учетом действовавшей в соответствующий период редакции статьи 395 ГК РФ.

Представленный расчет процентов судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Возражений по расчету процентов ответчиком не представлено.

Таким образом, суд правомерно посчитал требование истца о взыскании процентов обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы дублируют позицию ответчика по первоначальному иску, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, сводятся к несогласию с выводами суда, но не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены. 

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по делу подлежат распределению в соответствии с положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2024 по делу № А07-12980/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Радио» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

Е.А. Позднякова