АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5324/2024

11 марта 2025 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 марта 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болдыревой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурмашевой М.А., секретарем судебного заседания Ногаевой А.И.,  рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме «онлайн» с использованием личных устройств доступа к видеоконференц-связи дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юрбизнесконсалтинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью «Аваллон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Саратов,

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 388 728 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 579 475,49 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 37 841 руб.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО1 (413030, 

<

...>), акционерное общество «Ситиматик» (410031, Саратов, Валовая 2/10, этаж 1, 2),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (обозревался паспорт)

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 10.06.2024 г., представитель ФИО3, доверенность от 01.03.2024 г.

от третьих лиц – не явились

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Юрбизнесконсалтинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее по тексту – ООО «Юрбизнесконсалтинг», истец), г. Саратов,  к обществу с ограниченной ответственностью «Аваллон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее по тексту – ООО «Аваллон»), г. Саратов, о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 388 728 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 579 475,49 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 37 841 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по  тексту – ИП ФИО1), акционерное общество «Ситиматик» (далее по тексту – АО «Ситиматик»).

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в сторону уменьшения и просил взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 2 344 728 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 568 763,55 руб.

Определением от 16 октября 2024 года суд принял уменьшение исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Представитель истца уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзывах.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Согласно части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования системы веб-конференции.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как видно из материалов дела, между ООО «Юрбизнесконсалтинг» и ООО «Аваллон» планировалось заключение договора на оказание информационно-консультационных услуг.

В качестве предоплаты истцом была перечислена денежная сумма в размере 2 388 728 руб. В назначении платежа в платежных поручениях указано: оплата по договору № 21-06/2021 от 21.06.2021 за информационно-консультационные услуги.

Истец утверждает, что договор между ООО «Юрбизнесконсалтинг» и ООО «Аваллон» не заключался, какие-либо услуги ответчиком не оказывались, платежи в общем размере 2 388 728 руб. являются для ответчика неосновательным обогащением.

15.01.2024 ООО «Юрбизнесконсалтинг» было направлено требование о возврате  денежные средства в размере 2 388 728 руб. 

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с нормами статей 1102 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которых основан иск, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Возражая против иска, ответчик указал, что между сторонами сложились договорные отношения, по которым сторонами произведено исполнение.

Ответчик подтверждает направление истцу проекта договора № 21-06/2021 от 21.06.2021 и ссылается на статью 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 3 которой совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Ответчик считает, что между сторонами был заключен договор возмездного оказания услуг путем совершения истцом конклюдентных действий, а именно перечислением суммы аванса с указанием в назначении платежа номера и даты договора. 

Кроме того, как поясняет ответчик, сторонами достигнута договоренность, которая зафиксирована в договоре на оказание услуг, что стоимость услуг исполнителя составляет 50% от платежей по договорам, заключенным с ООО «Юрбизнесконсалтинг» усилиями ООО «Аваллон», полученных от заказчиков, за вычетом налога (УСН). 

Как утверждает ответчик, его усилиями истцом с АО «Ситиматик» был заключен агентский договор № 09/01 от 22.09.2023. Вступившим в силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-9432/2023 было установлено, что в качестве предоплаты по указанному агентскому договору АО «Ситиматик» перечислило истцу денежные средства в сумме 5 082 400 руб. Соответственно размер вознаграждения ответчика согласно достигнутой  договоренности составил 2 388 728 руб.: (5 082 400 руб. – 6%) х 0,5 = 2 388 728 руб. Указанную сумму истец двумя платежами перечислил ответчику.

Данное обстоятельство, по мнению ответчика, также свидетельствует о заключении договора возмездного оказания услуг путем совершения истцом конклюдентных действий.

Множественность произведенных платежей, а также их удаленность по времени и размер, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что они были совершены неслучайно и неошибочно, учитывая, что совокупный размер произведенных платежей составляет точную сумму к оплате по договору и соответствует фактическому периоду оказания услуг.

Ответчик считает, что основной целью договора являлось оказание истцу услуг по поиску потенциальных клиентов и по последующему заключению договоров между  ними. Остальные услуги, входящие в предмет договора, по мнению ответчика, являются факультативными.

Как утверждает ответчик, в рамках исполнения поручений по договору на оказание информационно-консультационных услуг № 21-06/2021 от 21.06.2021 им фактически были осуществлены действия, направленные на обеспечение ООО «Юрбизнесконсалтинг» всеми необходимыми инструментами для осуществления выбранной истцом деятельности, а именно: по поручению ООО «Юрбизнесконсалтинг» был определен подрядчик, оказавший истцу услуги по разработке организационно-распорядительной документации; поставка средств защиты информации и проведение аттестационных испытаний объекта информатизации заказчика; поиск клиентов; проведение переговоров с потенциальными клиентами; подготовка презентаций. В результате оказания вышеуказанных услуг  была достигнута цель спорного договора – заключение истцом с АО «Ситиматик» агентского договора. После заключения истцом с АО «Ситиматик» агентского договора ответчиком были оказаны услуги по организационно-техническому сопровождению истца и агента.

Также ответчик обращает внимание на то обстоятельство, что до заключения агентского договора истец не осуществлял финансово-хозяйственную деятельность и не имел опыта оказания юридических услуг; агентский договор с АО «Ситиматик»  единственная крупная сделка истца за весь период его существования.

В обоснование своей позиции по делу ответчик представил в материалы дела переписку, которая велась между ООО «Юрбизнесконсалтинг» и ООО «Аваллон», ФИО1, АО «Ситиматик» (ubc.saratov@gmail.com, saratov-ru@mail.ru, victoriaborzova@gmail.com, akaliamin@citymatic.ru, @citymatic.ru, n.netreba@citymatic.ru, l.mirocheva@citymatic.ru).

Кроме того, ответчик поясняет, что такие действия, как подготовка судебных приказов, направление судебных приказов в суд, организация принудительного исполнения судебных приказов – не входили в круг обязанностей ответчика по договору на оказание информационно-консультационных услуг № 21-06/2021 от 21.06.2021; ответчик же должен был оказать услуги по организации передачи отчетных документов и судебных приказов между ООО «Юрбизнесконсалтинг» и АО «Ситиматик».

Истец, ознакомившись с доводами ответчика, пояснил, что агентский договор с АО «Ситиматик» был заключен без какого-либо участия ООО «Аваллон», о том, что ФИО1 в отношениях с АО «Ситиматик» представляет интересы ООО «Аваллон» истцу стало известно только в ходе рассмотрения настоящего спора, до указанного момента истец полагал, что ФИО1 является сотрудником АО «Ситиматик», поскольку именно АО «Ситиматик» было согласовало осуществление передачи отчетной документации через ФИО1

Рассмотрев доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). 

В порядке пунктов 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса. 

Пунктом 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. 

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 7 Информационного письма Президиума от 25 февраля 2014 года № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.

В материалы дела ответчиком представлен договор № 21-06/2021 от 21.06.2021, подписанный ответчиком в одностороннем порядке.

Несмотря на то, что договор  истцом подписан не был, истец на расчетный счет ответчика перечисляет 2 388 728 руб., что подтверждается платежными документами от 15.10.2021 и 25.10.2021.

В назначении платежа в платежных поручениях указано: оплата по договору № 21-06/2021 от 21.06.2021 за информационно-консультационные услуги.

Согласно представленного текста договора ответчик обязался оказывать следующие услуги: анализ законодательства и судебной практики по ситуации заказчика;  консультирование заказчика по организационным и правовым вопросам; ведение переговоров от лица заказчика с целью заключения договоров на оказание услуг по взысканию дебиторской задолженности физических лиц по платежам за коммунальные услуги; участие в изготовлении необходимого комплекта документов для подачи заявлений о выдачи судебных приказов: текста заявления о выдаче судебного приказа; помощь в составлении и проверка отчетных документов;  организация передачи отчетных документов и судебных приказов;  совершение необходимых действий для представления интересов заказчика перед контрагентами: телефонные переговоры, переписка посредством электронной почты, организация и проведение очных встреч и переговоров.

Буквальное толкование условий договора № 21-06/2021 от 21.06.2021 в соответствии с правилами статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет прийти к выводу о том, что данный договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг.

Особенность предмета договора возмездного оказания услуг проявляется в том, что в случае выполнения подрядных работ действия или определенная деятельность по такому договору имеют материальный результат, в случае возмездного оказания услуг - не имеют, а предметом договора являются определенные действия или определенная деятельность, приводящая к определенному результату. Для договоров возмездного оказания услуг законом не предусмотрено обязательное составление актов сдачи-приемки выполненных работ, поэтому отсутствие таких актов само по себе не опровергает факт оказания услуг.

Доказывая исполнение договора со своей стороны, ответчиком в материалы дела представлена электронная переписка, которая велась между ООО «Юрбизнесконсалтинг» и ООО «Аваллон», ФИО1, АО «Ситиматик» (ubc.saratov@gmail.com, saratov-ru@mail.ru, victoriaborzova@gmail.com, akaliamin@citymatic.ru, @citymatic.ru, n.netreba@citymatic.ru, l.mirocheva@citymatic.ru).

Анализ указанной переписки позволяет суду прийти к выводу, что ответчиком были оказаны услуги, входящие в предмет спорного договора № 21-06/2021 от 21.06.2021.

Суд отклоняет за необоснованностью доводы истца о том, что агентский договор с АО «Ситиматик» был заключен без какого-либо участия ООО «Аваллон».

Истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, что между ним и АО «Ситиматик» велись переговоры по заключению агентского договора. Напротив представленная ответчиком переписка свидетельствуют о том, что именно ответчиком осуществлялась деятельность, направленная на заключение между истцом и АО «Ситиматик» агентского договора.

Представленная истцом переписка, которая велась между ним и АО «Ситиматик»,  не подтверждает доводы истца о том, что агентский договор с АО «Ситиматик» был заключен без какого-либо участия ООО «Аваллон», поскольку указанная переписка относится к периоду, когда истцом уже оказывались АО «Ситиматик» услуги в рамках заключенного между ними агентского договора № 09/01 от 22.09.2023, и касается осуществления ими прав и обязанностей в рамках указанного агентского договора.

Согласно отзыву на исковое заявление,  ИП ФИО1 подтвердила наличие договорных отношений между ней и ООО «Аваллон». Как поясняет ИП ФИО1, переговорный процесс с АО «Ситиматик» осуществлял ФИО4 (директор ООО «Аваллон»), тогда как сама ФИО1 осуществляла подготовку вспомогательных документов (проектов соглашений, презентаций, коммерческих предложений); в последующем, после заключения между истцом и АО «Ситиматиком» агентского договора, ФИО1  непосредственно осуществляла взаимодействие с АО «Ситиматик», в ходе которого были определены механизмы отчетности и ведения реестра.

Период ведения электронной переписки, представленной ответчиком, период составления документов, отраженных  в указанной переписке, корреспондирует периоду действия договора № 21-06/2021 от 21.06.2021 между истцом и ответчиком и времени исполнения агентского договора, заключенного между истцом и АО «Ситиматик». 

Стоимость оказываемых услуг согласно пункту 3.1 договора № 21-06/2021 от 21.06.2021 складывается из общей стоимости договоров на оказание услуг по взысканию дебиторской задолженности физических лиц по платежам за коммунальные услуги, заключенных заказчиком усилиями исполнителя, в рамках которых оказывается информационно-консультационное сопровождение, и составляет 50% от общей стоимости таких договоров, за вычетом налога (УСН). 

Согласно пункту 3.2 договора № 21-06/2021 от 21.06.2021, оплата по настоящему Договору производится Заказчиком путем безналичного перечисления суммы, указанной в п. 3.1 настоящего Договора, на банковский счет Исполнителя в течение 15 (Пятнадцати) банковских дней с момента фактического получения денежных средств Заказчиком.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Саратовской области от  29.12.2023 по делу № А57-9432/2023 было установлено, что АО «Ситиматик» по агентскому договору №09/01 от 22.09.2021 оплатило ООО «Юрбизнесконсалтинг» 5 082 400 руб., что подтверждается платежными поручениями от 12.10.2021 и от 20.10.2021.

В рамках настоящего дела истец перечисляет ответчику денежные средства в размере 2 388 728 руб., что подтверждается платежными документами 15.10.2021 и 25.10.2021.

Денежные средства 2 388 728 руб., полученные ответчиком от истца, составляют ровно 50 % за вычетом налога (УСН) от суммы, полученной истцом от АО «Ситиматик».

Формула расчета вознаграждения ответчика корреспондирует с размером проведенных платежей.

Платежи совершены истцом в октябре 2021 года, а исковое заявление подано лишь 19 февраля 2024 года,  то есть более двух лет от первого платежа истец не заявлял в суд требований о возврате платежей.

При таких обстоятельствах суд не может принять без критической оценки доводы истца об ошибочном совершении платежей.

Ссылка истца в платежных документах на вышеуказанный договор, а также внесение денежных средств, исходя из условий пунктов 3.1 и 3.2 договора, свидетельствуют о принятии истцом его условий.

Доказательств наличия иных отношений между истцом и ответчиком материалы дела не содержат.

Фактические обстоятельства внесения предоплаты, а именно не единоразовым платежом на всю сумму, а несколькими платежами, внесение суммы согласно условиям договора, а также тот факт, что в течение достаточно длительного периода истец не заявлял об отсутствии между сторонами договорных отношений и об отсутствии встречного исполнения, свидетельствуют о том, что стороны своими конклюдентными действиями признали факт заключения договора и обязательность исполнения содержащихся в договоре условий.

Из представленных в материалы дела документов, исходя из поведения сторон, усматривается, что при заключении спорного договора неопределенности относительно его предмета, разногласий и сомнений у сторон не возникало. Обе стороны приступили к исполнению договора № 21-06/2021 от 21.06.2021.

Рассматривая бухгалтерскую отчетность истца за 2021 год, можно сделать вывод, что на начало отчетного периода (31.12.2020) на балансе предприятия отсутствовали какие-либо активы, в том числе денежные средства. В 2021 году зафиксирована выручка в размере 5082 тыс. рублей, что совпадает с оплатой, полученной от АО «Ситиматик», при этом себестоимость составила 3716 тыс. рублей, прочие расходы 576 тыс. рублей, налоговые отчисления – 301 тыс. рублей, чистая прибыль – 489 тыс. рублей. При закрытии финансового года (2021 года) размер финансовых и иных оборотных активов, в том числе дебиторская задолженность, составил 561 тыс. рублей. 

Анализ данной информации показывает, что перечисленные ответчику денежные средства отражены в себестоимости оказанных в 2021 году услуг самим истцом. В случае, если бы истец в реальности полагался на неосновательный характер произведенных транзакций, то с 2021 года задолженность учитывалась бы в качестве дебиторской, тогда как согласно отчетности истца, размер дебиторской задолженности за 2021–2023 года не превышал 1111 тыс. рублей. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности, в соответствии с которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Поскольку впервые о незаключенности договора как об основании освобождения от исполнения гражданско-правового обязательства заказчиком было заявлено спустя более двух лет после осуществления первого платежа, то позиция заказчика, настаивающего на незаключенности рассматриваемого договора ввиду его не подписания со стороны заказчика, не может быть расценена в качестве добросовестной и разумной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позицию сторон, суд приходит к выводу, что между сторонами был заключен договор № 21-06/2021 от 21.06.2021 на оказание информационно-консультационных услуг на предусмотренных в нем условиях.

Договор содержит все существенные условия для данного вида договоров. Спор по поводу незаключенности договора до рассмотрения настоящего иска между сторонами отсутствовал.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчиком представлены доказательства встречного предоставления по договору № 21-06/2021 от 21.06.2021.

Определением суда от 18 ноября 2024 года судом была назначена судебная экспертиза, которая была поручена эксперту общества с ограниченной ответственностью «Волга-групп» ФИО5, имеющему высшее образование, стаж работы по специальности, в том числе судебной экспертной деятельности, с 2012 года. 

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

1. Определить стоимость оказанных ООО «Аваллон» (ФИО4, ФИО1) услуг по ведению переговоров от лица ООО «Юрбизнесконсалтинг» с целью заключения с АО «Ситиматик» Агентского договора № 09/01 от 22.09.2021 на оказание услуг по взысканию дебиторской задолженности физических лиц по платежам за коммунальные услуги на дату заключения договора? 

2. Определить стоимость оказанных ООО «Аваллон» обществу с ограниченной ответственностью «Юрбизнесконсалтинг» услуг в рамках исполнения Агентского договора №09/01 от 22.09.2021, подтвержденных электронной перепиской, имеющейся в материалах дела, между ООО «Юрбизнесконсалтинг», и ООО «Аваллон», ФИО1, АО «Ситиматик» (ubc.saratov@gmail.com, saratov-ru@mail.ru, victoriaborzova@gmail.com, akaliamin@citymatic.ru, @citymatic.ru, n.netreba@citymatic.ru, l.mirocheva@citymatic.ru).

Согласно заключению эксперта:

–  стоимость оказанных ООО «Аваллон» (ФИО4, ФИО1) услуг по ведению переговоров от лица ООО «Юрбизнесконсалтинг» с целью заключения с АО «Ситиматик» агентского договора № 09/01 от 22.09.2021 на оказание услуг по взысканию дебиторской задолженности физических лиц по платежам за коммунальные услуги на дату заключения договора составляет 64 433 руб.,

– стоимость оказанных ООО «Аваллон» обществу с ограниченной ответственностью «Юрбизнесконсалтинг» услуг в рамках исполнения Агентского договора №09/01 от 22.09.2021, подтвержденных электронной перепиской, имеющейся в материалах дела, между ООО «Юрбизнесконсалтинг», и ООО «Аваллон», ФИО1, АО «Ситиматик» (ubc.saratov@gmail.com, saratov-ru@mail.ru, victoriaborzova@gmail.com, akaliamin@citymatic.ru, @citymatic.ru, n.netreba@citymatic.ru, l.mirocheva@citymatic.ru) составляет 106 200 руб.

Лица, участвующие в деле ознакомились с заключением эксперта.

Ответчиком представлена научная рецензия на заключение судебной экспертизы, которая судом приобщена к материалам дела.

В судебное заседание по ходатайству ответчика был вызван судебный эксперт.

На вопросы суда и ответчика эксперт пояснил, что использовал сравнительный метод при определении стоимости оказанных услуг, при этом руководствовался прейскурантами цен, размещенными в сети Интернет, запросы в адрес организаций, оказывающих сходные с предметом договора услуги, не направлялись.

Также экспертом было пояснено, что в связи со сложностью рассматриваемых отношений объем оказанных услуг определить не представилось возможным, а при определении стоимости оказанных услуг эксперт данные услуги приравнял к работе юриста по следующим направлениям в единоразовом объеме: консультация по вопросам законодательства и судебной практики по организационным и правовым вопросам, участие в переговорах от лиц заказчика, составление договора между юридическими лицами. При этом, как поясняет эксперт, временные объемы, трудозатраты экспертом не учитывались.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Изучив заключение эксперта, суд не может согласиться с выводами эксперта, и соглашается с доводом ответчика, что стоимость юридических и консалтинговых услуг зависит от сложности поставленной юридической задачи, требуемой квалификации специалистов, времени, которое мог бы затратить квалифицированный специалист  и т.д. Экспертом не установлены существенные для проведения расчетов в рамках сравнительного подхода факты: какие услуги и  в каком количестве оказываются услуги в приведенных аналогах; какие услуги и в каком объеме оказаны услуги ответчиком; являются ли услуги, оказанные ответчиком, сопоставимыми с услугами, приведенными в прейскуранте цен сторонних организаций и т.д. Экспертом не направлялись запросы в адрес организаций, оказывающих сходные с предметом договора услуги, в связи с этим эксперт не убедился в актуальности прейскурантов цен, размещенных в сети Интернет.  Эксперт не учел объем оказанных услуг и время, которое было затрачено на оказание той или иной услуги.

Таким образом, суд приходит к выводу о неверно примененной экспертом методики, приведшей к недостоверным выводам. В рассматриваемой ситуации заключение судебной экспертизы не может быть признано в качестве надлежащего и достоверного доказательства подтверждающего стоимость оказанных ответчиком услуг.

Суд отклоняет ходатайство ответчика о назначении по делу повторной экспертизы, поскольку отсутствует необходимость в ее проведении ввиду следующего.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. 

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Согласно части 1 и 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Стоимость оказываемых услуг согласно пункту 3.1 договора № 21-06/2021 от 21.06.2021 складывается из общей стоимости договоров на оказание услуг по взысканию дебиторской задолженности физических лиц по платежам за коммунальные услуги, заключенных заказчиком усилиями исполнителя, в рамках которых оказывается информационно-консультационное сопровождение, и составляет 50% от общей стоимости таких договоров, за вычетом налога (УСН).

Согласно пункту 3.2 договора № 21-06/2021 от 21.06.2021 оплата производится Заказчиком путем безналичного перечисления суммы, указанной в п. 3.1 настоящего Договора, на банковский счет Исполнителя в течение 15 (Пятнадцати) банковских дней с момента фактического получения денежных средств Заказчиком.

Таким образом, условия о стоимости оказываемых ответчиком услугу, о сроках их оплаты были согласованы сторонами, приняты истцом, никаких сомнений и разногласий у истца не возникло, поскольку как ранее было установлено, истцом 15.10.2021 и  25.10.2021 ответчику были перечислены денежные средства, которые составили ровно 50 % от денежных средств, полученных истцом 12.10.2021 и 21.10.2021 от АО «Ситиматик» (за вычетом налога).

Оценка условий коммерческого договора о стоимости услуг это вопрос права, а не специальных познаний.

Истцом также не опровергнут факт того, что стоимость оплаченных им услуг не отличается от средней стоимости данных услуг на рынке по организационно-техническому сопровождению клиента, поиску потенциальных заказчиков для клиента, ведению переговоров и оказанию клиенту правовой помощи и последующему юридическому сопровождению заключенных клиентом с заказчиками договоров.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзацах 3 - 5 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Ответчиком было предоставлено встречное исполнение договора № 21-06/2021 от 21.06.2021, а именно были осуществлены действия, направленные на поиск потенциальных клиентов, на ведение с ними переговоров и, как итог – заключение агентского договора между истцом  и АО «Ситиматик», и в последующем оказание  услуг по организационно-техническому сопровождению заключенного между истцом и АО «Ситиматик» агентского договора. Таким образом, ответчиком были фактически осуществлены действия, направленные на обеспечение истца всеми необходимыми инструментами для осуществления выбранной им деятельности. Цель, преследуемая при заключении данного договора, была достигнута.

Вопросы качества оказанных услуг не входят в обстоятельства, подлежащие установлению и доказыванию в рамках настоящего спора.

По смыслу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение повторной (дополнительной) экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости ее проведения; применительно к рассматриваемому спору судом таких оснований не установлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не доказал факт безосновательного получения ответчиком денежных средств и в иске в части взыскания долга надлежит отказать.

 Требования о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации как производные также подлежат отклонению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии со статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. 

Из системного толкования статей 64, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 8, 16, 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» следует, что экспертиза назначается с целью получения доказательств, необходимых для правильного разрешения дела, с учетом чего, должна проводиться в строгом соответствии с требованиями закона, равно как и заключение эксперта должно соответствовать требованиям закона, в ином случае заключение эксперта лишается доказательственного значения, следовательно, может быть признано ненадлежащим доказательством.

Как следует из пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2013 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», если эксперт ответил не на все поставленные перед ним вопросы или провел исследование не в полном объеме в связи с тем, что выявилась невозможность дальнейшего производства экспертизы и подготовки заключения (например, объекты исследования непригодны или недостаточны для дачи заключения и эксперту отказано в их дополнении, отпала необходимость в продолжении проведения экспертизы), эксперту (экспертному учреждению, организации) оплачивается стоимость фактически проведенных им исследований с учетом представленного экспертом финансово-экономического обоснования расчета затрат.

С учетом изложенного эксперт вправе получить вознаграждение полностью или в части, исходя из фактически проведенных им исследований, только после надлежащего выполнения им своих обязанностей.

При этом в ряде случаев, если экспертное заключение не соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской, предъявляемым к судебным доказательствам (отсутствие содержания исследования, оценки результатов исследований, подписание экспертного заключения неуполномоченным лицом и т.д.), с учетом того, что данный документ согласно нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской не может выступать в качестве экспертного заключения, арбитражный суд, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, вправе отказать в выплате.

Принимая во внимание гражданско-правовой характер вознаграждения за проведение экспертизы, решение вопроса о перечислении денежных средств с депозитного счета суда на счет экспертной организации зависит от надлежащего выполнения экспертом своих обязанностей при проведении экспертизы.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.02.2014 № ВАС-974/14, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 13.02.2023 по делу N А47-10586/2019 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 N 309-ЭС23-8546 отказано в передаче кассационной жалобы на данное постановление для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации) если экспертом при проведении экспертизы допущены существенные нарушения, в результате чего экспертное заключение не может быть признано допустимым доказательством, вознаграждение эксперту не выплачивается.

Представленное экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Волга-групп» суд признал ненадлежащим доказательством, поскольку не отвечает установленным критериям всестороннего и полного исследования, то есть, по сути, заключение не соответствует положениям части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с указанными обстоятельствами экспертному учреждению в оплате судебной экспертизы по настоящему делу в размере 30 000 руб. суд отказывает, денежные средства, внесенные истцом и ответчиком  подлежат возврату с депозитного счета по реквизитам, указанным в платежных документах.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Юрбизнесконсалтинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 274 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                        Болдырева Ю.Н.