АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

«12» декабря 2023 года                                                                              Дело № А53-28444/23

 

Резолютивная часть решения объявлена   «05» декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен            «12» декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зыковым Д.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Грейн трейд РФ»                               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз имени Ленина (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: ФИО1,

о взыскании,

 

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 12.12.2022,

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 21.04.2021,

от третьего лица: не явился, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Грейн трейд РФ» обратилось в суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз имени Ленина о взыскании штрафных санкций в размере 16 080 000 рублей по договору № 2009/2021 от 20.09.2021, а также штрафных санкций до момента фактического исполнения обязательства.

Представитель истца поддержал исковые требования, изложив правовую позицию по делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

ФИО1,ООО «ТД «РИФ» извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

20 сентября 2021 года между СПК колхозом им. Ленина (Продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Покупатель), действующим в интересах принципала ООО «ТД «РИФ», также указанного в договоре грузополучателем, был заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 2009/2021 (далее – Договор поставки, Договор), по условиям которого Поставщик обязался продать сельскохозяйственную продукцию, а Покупатель обязался принять и оплатить товар (горох урожая 2021 года) по цене, установленной спецификацией.

В соответствии со Спецификацией № 1 к Договору поставки указано, что грузополучатель определяется с указанием принципала ООО «ТД «РИФ», то есть лицом, в интересах которого заключен Договор поставки определен ООО «ТД «РИФ».

Согласно п. 6.2.9. Договора, Продавец обязуется в срок не позднее 10 рабочих дней от даты Договора предоставить в территориальный налоговый орган по месту своей регистрации Согласие на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными, в соответствии с п.п.1 п.1. ст. 102 НК РФ по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 15.11.2016 № ММВ-7-17/615@, и в этот же срок передать Покупателю документ, подтверждающий получение Налоговым органом указанного Согласия Продавца, в самом согласии должен быть указан срок действия от даты не позднее начала календарного квартала, в котором заключен настоящий Договор, бессрочно.

В случае нарушения Продавцом срока предоставления Покупателю подтверждения направления в Налоговый орган «согласия на раскрытие налоговой тайны», Покупатель вправе потребовать от Продавца уплаты пени в размере 0,1 % от стоимости каждой передаваемой партии товара за каждый день просрочки до даты предоставления Покупателю указанного подтверждения. Продавец дает свое согласие на удовлетворение требований Покупателя об оплате штрафа или неустойки, предусмотренных настоящим пунктом, из сумм, подлежащих оплате продавцу в качестве оплаты за товар, и зачет указанных денежных средств в счет погашения требований по оплате неустойки или штрафа.

Условия Договора в части оплаты и поставки Товара Сторонами выполнены в полном объеме, однако истец отмечает, что до настоящего времени СПК Колхоз имени Ленина не передал Покупателю документ, подтверждающий получение Налоговым органом вышеуказанного Согласия Продавца на раскрытие налоговой тайны, что по его мнению дает Покупателю право требования с Продавца штрафных санкций в соответствии с п. 6.2.9 Договора с 01.10.2021 по настоящее время, то есть по 01.08.2023.

22.02.2023 между ИП ФИО1 (цедент) и ООО «Грейн Трейд РФ» (цессионарий) заключен договор цессии № 2202-5 (далее – договор цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту, как покупателю, из Договора поставки.

Производя расчет штрафной неустойки, Истец установил следующее:

- 0,1 % от суммы 24 000 000 рублей составляет 24 000 рублей в день;

- с 01.10.2021 по 01.08.2023, включительно, прошло 670 дней;

- 24 000 х 670 = 16 080 000 рублей.

Таким образом, сумма штрафных санкций по состоянию на 01.08.2023 составляет 16 080 000 рублей.

В адрес СПК колхоз им. Ленина 05.07.2023 от ООО «Грейн Трейд РФ» поступила досудебная претензия с требованием в течении 10 дней произвести оплату штрафной неустойки по Договору поставки в размере 15 240 000 рублей, в связи с непредоставлением Покупателю подтверждения направления в налоговый орган Согласия. К указанной претензии была приложена копия уведомления об уступки права требования от 22.02.2023, согласно которому ИП ФИО1 уступает ООО «Грейн Трейд РФ» право требования к СПК колхозу им. Ленина по Договору поставки.

В ответ на указанную претензию СПК колхоз им. Ленина сообщил ООО «Грейн Трейд РФ», что обязательства по исполнению пункта 6.2.9 Договора поставки исполнены в полном объеме, основания для оплаты штрафной неустойки отсутствуют.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 5467/14).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16) в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Как следует из правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 5467/14 по делу N А53-10062/2013, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Предоставление возможности двум сторонам договора извлекать в отношении друг друга неосновательное обогащение не является правом охраняемым законом и подлежащим защите в соответствии с нормами действующего законодательства. Кроме того, указанное не влечет соблюдение равенства прав и баланса интересов, поскольку предоставляет возможность либо одной, либо другой стороне, либо двум сторонам в разной степени обогащаться за счет друг друга, что противоречит принципам гражданского права.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Исходя из пунктов 9, 10 постановления N 16, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, суд, установив, что имеет место слабая сторона договора, вправе применить положения статьи 10 Гражданского кодекса о недопустимости применения несправедливых договорных условий.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, условия договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 2009/2021 в части оплаты и поставки товара сторонами выполнены в полном объеме.

Согласно пункту 5.1 договора купли-продажи № 2009/2021 он вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2021, а в части расчетов до полного взаиморасчета сторон.

Таким образом, договор  прекратил свое действие 31.12.2021, поскольку основные обязательства по поставке и оплате товара сторонами были исполнены, после прекращения договора стороны поставки не возобновили, новых спецификаций к договору не заключили.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что договор прекратил свое действие по всем пунктам, в том числе, по пункту 6.2.9 в части предоставления сведений о раскрытии информации, составляющей налоговую тайну.

Кроме того, судом установлено, что необходимое Согласие СПК колхозом им. Ленина было подано в налоговый орган до момента заключения Договора поставки, а именно 13.03.2019, что подтверждается квитанцией о приеме от 13.03.2019, извещением о получении электронного документа от 13.03.2019.

Таким образом, СПК колхоз им. Ленина представило необходимое Согласие в составе комплекта документов принципалу ООО «ТД «РИФ» при заключении Договора поставки 20.09.2021 для целей проверки контрагента и заключения указанного Договора. Указанные документы принципалом ООО «ТД «РИФ» были направлены в адрес ИП ФИО1 в виде скан-копий по электронной почте в день заключения Договора поставки, что подтверждается представленной в материалы дела копией электронного письма.

Тем самым, СПК колхозом им. Ленина фактически исполнил обязанность по предоставлению согласия в день заключения договора поставки, и проинформировало об этом контрагента по договору.

Довод истца о том, что ИП ФИО1 не имел возможности идентифицировать отправителя, и был лишен возможности понимать в каких целях ведется данная переписка, судом отклоняется.

Так судом установлено, что текст электронного письма содержит поручение подготовить договор между СПК колхоз имени Ленина и ИП ФИО1 К письму приложены скан копии документов, в том числе согласие на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными, в соответствии с п. 1 п. 1 статьи 102 Налогового кодекса РФ по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 15.11.2016 № ММВ-7-17/615@.

В ответ на данное письмо ФИО1 c электронного адреса - af.zakupka@mail.ru на электронный адрес to9604500011@yandex.ru ФИО4, направлен подготовленный договор (впоследствии заключенный сторонами) и спецификация к нему. Адрес электронной почты af.zakupka@mail.ru указан в качестве официального адреса почты покупателя в договоре купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 2009/2021 от 20 сентября 2021 года между СПК колхозом им. Ленина (Продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Покупатель).

Кроме того, ответчиком представлена иная переписка, свидетельствующая о том, что всё взаимодействие по договору между сторонами осуществлялось посредством электронной почты, через менеджера по сопровождению договоров ФИО4. ФИО1 являлся непосредственным участником переписки.

Таким образом, на момент заключения Договора поставки условия пункта 6.2.9 указанного договора как в части предоставления в территориальный налоговый орган по месту своей регистрации Согласия с указанием срока действия от даты, не позднее согласованного периода, так и в части предоставления подтверждения получения налоговым органом Согласия, – были исполнены СПК колхозом им. Ленина перед покупателем.

Более того, ни в процессе исполнения сторонами, ни после исполнения договора, в том числе, в период формирования налоговой отчетности за 2021 год (в 2022 году), ФИО1 не имел претензий к ответчику по вопросу исполнения пункта 6.2.9 договора.

Кроме того, суд оценил заключенный договор цессии, и пришел к следующим выводам.

22.02.2023 между ИП ФИО1 (цедент) и ООО «Грейн Трейд РФ» (цессионарий) заключен договор цессии № 2202-5 (далее – договор цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту, как покупателю, из Договора поставки.

Согласно пункту 1.3. договора, право требования переходит к «Цессионарию» с момента подписания настоящего Договора. За переуступаемое право требования «Цессионарий» уплачивает «Цеденту» денежную сумму в размере 6 120 000 (шесть миллионов сто двадцать тысяч) рублей, в случае удовлетворения Арбитражным судом в полном объеме основных исковых требований «Цессионария» к «Должнику» по Договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 2009/2021 от 20.09.2021 и вступления в законную силу судебного акта об этом.

Между тем, из самого договора цессии не следует, какой размер права требования Цедента к Должнику существовало на дату заключения договора уступки, а равно могло переходить к Цессионарию.

Как установлено судом, задолженность по договору купли-продажи между сторонами отсутствовала. Стороны пояснили, что обязательства по поставке и оплате поставленного товара исполнены в полном объеме.

Доказательства уведомления ответчика, а равно и предъявления требований к ответчику о наличии неисполненных обязательств на дату заключения договора уступки, в материалы дела не представлено.

В силу положений ст. 382, п. 3 ст. 423, п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса российской Федерации уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление (абз. 10 п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае, на момент заключения договора цессии, размер вознаграждения за уступаемое право сторонами поставлен в зависимость от решения суда.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что действия ФИО1 и ООО «Грейн Трейд РФ» по заключению договора цессии, по направлению после договора уступки  претензии об уплате неустойки, предусмотренной  пунктом  6.2.9 договора № 1811/2021-1 от 18.11.2021, направлены исключительно на получение необоснованной выгоды в размере штрафных санкций по договору, а не в целях компенсации возможных убытков, учитывая фактическое наличие согласия ответчика, поданного в налоговый орган до даты заключения основной сделки, исполнение основной сделки в 2021 году и отсутствие у покупателя ИП ФИО1 каких-либо претензий к ответчику по пункту 6.2.9 договора купли-продажи №1811/2021-1 от 18.11.2021 в период исполнения сделки, после исполнения обязательств и вплоть до обращения ООО «Грейн Трейд РФ»  с настоящим иском.

В судебном заседании истцом представлено дополнительное соглашение от 27.11.2023 к договору цессии от 22.02.2023 № 2202-5.

Вместе с тем, с учетом заключения указанного дополнительного соглашения спустя более полугода с момента заключения договора цессии, а также установленных обстоятельств по делу, суд расценивает действия истца как злоупотребление правом в соответствии со ст. 10 ГК РФ, что не может быть предметом судебной защиты.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца с взысканием в доход федерального бюджета, поскольку при принятии искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грейн трейд РФ»                               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 103 400 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Гафиулина А. В.