АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 июля 2023 года

Дело №

А56-19307/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сити 78 загородная недвижимость» ФИО2 (доверенность от 17.03.2023), от закрытого акционерного общества «Племенной завод «Ручьи» ФИО3 (доверенность от 10.07.2023) и ФИО4 (доверенность от 01.07.2023 № 35),

рассмотрев 12.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сити 78 загородная недвижимость» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А56-19307/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сити 78 загородная недвижимость», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Большая Пушкарская ул., д. 10, лит. В, пом. 8-Н, раб. место 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Племенной завод «Ручьи», 188678, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), о взыскании 218 503 137 руб. 96 коп. в возмещение убытков.

Определением суда от 01.06.2022 принято встречное исковое заявление Завода о признании недействительной (ничтожной) сделкой мнимый предварительный договор купли-продажи земельного участка от 17.12.2018 № Б/Н, заключенный между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Содействия Бизнесу» (далее - ООО «Группа Компаний Содействия Бизнесу»).

К участию в деле в качестве ответчика по встречному иску привлечен правопреемник ООО «Группа Компаний Содействия Бизнесу» – общество с ограниченной ответственностью «СтройСервис», адрес: 188645, 

<

...>, пом. 32Ц, оф. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в части отказа в удовлетворении первоначального иска, просит отменить решение от 11.10.2022 и постановление от 10.03.2023, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда. 

В отзыве Завод просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Завода возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве, ходатайствовали о приобщении дополнительных доказательств, а также об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения в связи с тем, что подпись на жалобе, по их мнению, выполнена не представителем Общества – ФИО2, а иным лицом.

В судебном заседании ФИО2 подтвердила факт подписания ею кассационной жалобы по настоящему делу, в связи с чем кассационный суд не усмотрел оснований для оставления кассационной жалобы без рассмотрения.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

С учетом приведенных разъяснений ходатайство Завода о приобщении дополнительных доказательств отклонено судом кассационной инстанции. Ввиду того, что дополнительные доказательства представлены в кассационный суд в электронном виде, их возврат Заводу на бумажном носителе не осуществляется.

Компания извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своего представителей в суд не направила, что не препятствует рассмотрению жалобы в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.09.2014 между Заводом (продавцом) и Обществом (покупателем) был заключен договор № 01-09/14 купли-продажи девяти земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, земли САОЗТ «Ручьи» (далее – Договор купли-продажи).

В статье 5.4 данного договора стороны установили, что общая площадь земельных участков в квадратных метрах, находящихся в залоге у продавца должна быть не более суммы задолженности покупателя по оплате цены земельных участков из расчета стоимости одного квадратного метра каждого земельного участка, рассчитанной на основании статьи 3.1 настоящего Договора, и по письменному требованию Покупателя залог должен быть прекращен в отношении одного или нескольких из указанных земельных участков, если после такого прекращения залога общая площадь участков, оставшихся в залоге у продавца, будет соответствовать требованиям настоящей статьи 5.4.

В случае, если в соответствии со статьями 5.3, 5.4 настоящего договора какой-либо земельный участок, образованный в результате раздела какого-либо участка в залоге, находится в залоге у продавца и покупатель вправе требовать прекращения залога в отношении указанного земельного участка, то продавец обязуется не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента получения письменного требования покупателя обратиться в регистрирующий орган совместно с покупателем с заявлением для погашения регистрационной записи об ипотеке указанного земельного участка (статья 5.5 Договора купли-продажи).

Общество  (продавец) и ООО «Группа компаний содействия бизнесу» (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи земельного участка от 17.12.2018 (далее - Предварительный договор), согласно которому стороны обязались в будущем заключить основной договор купли-продажи земельного участка площадью 54 227 кв. м с кадастровым номером 47:07:0154001:527, относящегося к категории земель населенных пунктов с разрешенным использованием «для размещения многоквартирных малоэтажных жилых домов до 4 этажей, включая мансардный», адрес (местонахождения): Ленинградская обл., Всеволожский р-н.

В пункте 1.3 Предварительного договора продавец проинформировал покупателя о том, что данный земельный участок находится в залоге у ЗАО «Племенной Завод «Ручьи» по договору купли-продажи земельного участка от 12.09.2014 N 01-09/14, участок оплачен полностью и согласно требованию Общества от 08.11.2018 (исх. N 16/18) должен быть выведен из-под залога.

Дополнительным соглашением от 10.01.2019 № 1, стороны согласовали изменения в пункты 1.7 и 1.5 Предварительного договора, предусмотрев, что если основной договор не будет заключен в срок до 22.02.2019, продавец должен будет вернуть внесенный задаток в двойном размере и уплатить штраф в размере 5% от цены основного договора, указанного в пункте 2.2 Предварительного договора, в течение 15 банковских дней с момента истечения срока, указанного в пункте 1.7.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу от 28.08.2019 № А56-15042/2019 признано отсутствующим обременение в виде ипотеки (залога) в пользу Завода на земельные участки с кадастровыми номерами: 47:07:0154001:495, 47:07:0154001:494, 47:07:0154001:493, 47:07:0154001:492, 47:07:0154001:491, 47:07:0154001:527.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 данное решение оставлено без изменения.

Впоследствии решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 года по делу № А56-60947/2020 с Общества в пользу ООО «Группа компаний содействий бизнесу» взыскано 60 000 000 руб. двойной суммы задатка по Предварительному договору, 10 000 000 руб. штрафа, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на то, что в результате неисполнения Заводом обязательств по погашению записи об ипотеке указанного земельного участка Обществу причинены убытки в виде сумм задатка в размере 30 000 0000 руб., штрафа в размере 10 000 000 руб. и расходов на уплату государственной пошлины в размере 200 000 руб., которые Общество обязано выплатить на основании решения суда по делу № А56-60947/2020, а также упущенной выгоды в размере 178 303 137 руб.96 коп., составляющей разницу между продажной ценой данного участка и расходами Общества на его приобретение, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В свою очередь Завод, подал встречный иск о признании Предварительного договора недействительной (ничтожной) сделкой в силу его мнимости. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, не усмотрел правовых оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор должен представить доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). 

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, учтя, что Общество, как установлено решением суда  по делу № А56-60947/2020, не предпринимало попыток заключить основной договор с ООО «Группа компаний содействия бизнесу», в том числе и после погашений ответчиком регистрационных записей об ипотеке, пришли к выводу о недоказанности Обществом необходимой причинно-следственной связи между заявленными им убытками и поведением Завода, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 10.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А56-19307/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сити 78 загородная недвижимость»  - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1