ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А35-2438/2024

город Воронеж

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Аришонковой Е.А.,

судей                                                                                         Донцова П.В.,

                                                                                               Пороника А.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                                               Латышевым Е.П.,

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Союзагрохим»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «АгроИнвест»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» на решение Арбитражного суда Курской области от 03.09.2024 по делу №А35-2438/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Союзагрохим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы основного долга в размере 2 767 710 руб., неустойки в размере 437 197,11 руб. за период с 04.12.2023 по 22.04.2024, неустойки, начисленной на сумму основного долга из расчета 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная с 23.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, суммы штрафа в размере 321 771 руб. по договору поставки от 02.03.2023 № СХ/192/23 (с учетом уточнений),

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «АгроИнвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Союзагрохим» (далее – истец, ООО «Союзагрохим») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» (далее – ответчик, ООО «Агрофирма «Южная») о взыскании суммы основного долга в размере 2 767 710 руб., неустойки в размере 437 197,11 руб. за период с 04.12.2023 по 22.04.2024, неустойки, начисленной на сумму основного долга из расчета 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная с 23.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, суммы штрафа в размере 321 771 руб. по договору поставки от 02.03.2023 № СХ/192/23 (с учетом уточнений).

Определением от 17.06.2024 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «АгроИнвест» о вступление в дело  в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.09.2024 заявленные исковые  требования ООО «Союзагрохим» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Агрофирма «Южная» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на недействительность договора поставки ввиду его заключения  с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а также необоснованное отклонение ходатайства о приостановлении производства по данному делу до вынесения итогового судебного акта по делу № А65-15952/2024 по заявлению ООО «Агрофирма «Южная» о признании недействительным договора поставки №СХ/192/23 от 02.03.2023. 

В представленном отзыве ООО «Союзагрохим» полагает, что ответчиком не доказано наличие условий для признания договора поставки от 02.03.2023 № СХ/192/23 недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 174 ГК РФ, что послужило основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по делу № А65-15952/2024. При этом в рамках рассмотрения указанного дела было установлено, что инициатором заключения договора выступал сам истец в лице  ООО управляющая компания «АгроИнвест»,   являющегося участником общества «Агрофирма «Южная» с долей участия 99%, из чего следует наличие  осведомленности и согласия последнего  на заключение оспариваемой сделки.

Также истец по настоящему делу, ссылаясь на разъяснения, приведенные в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57, возражает против доводов ответчика о необоснованном отклонении судом ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А65-15952/2024,  при этом указывая, что на момент принятия обжалуемого судебного акта в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по делу № А65-15952/2024 было отказано.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 09.12.2024 лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились. На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 02.03.2023 ООО «Союзагрохим»  (поставщик) и ООО «Агрофирма «Южная» (покупатель) был заключен договор поставки № СХ/192/23 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя определенный договором товар, а покупатель – принять и оплатить этот товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями.

В соответствии с пунктами 1.2, 2.1, 2.5, 3.2 договора поставки ассортимент (наименование) товара, количество, качество, единица его измерения, цена за единицу, общая стоимость товара , порядок оплаты и срок поставки товара определяются в спецификациях, являющиеся неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 2.6 договора (в редакции протокола разногласий от 02.03.2023) обязательство покупателя по оплате товара считается выполненным после зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика или расчетный счет, письменно указанный поставщиком.

В соответствии с пунктом 6.1 договора поставки (в редакции протокола разногласий от 02.03.2023) при несвоевременном исполнении одной из сторон своих обязательств по договору другая сторона вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки до даты фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 6.3 договора (в редакции протокола разногласий от 02.03.2023), если неисполнение покупателем обязательств по оплате стоимости поставленного товара по каждой отдельной партии длится более 60 (шестидесяти) календарных дней с момента наступления срока оплаты за такую партию, Покупатель обязан уплатить Поставщику штраф в размере 10 (десяти) % от стоимости неоплаченного товара по соответствующей партии.

03.03.2023 сторонами была подписана спецификацию № 1 к договору поставки, согласно которой был согласован предмет поставки (семена кукурузы «Косыниер» РФ в количестве 300 кг, ФИО1 75л, ФИО2 420л), общая сумма поставки –3 217 710 руб., срок поставки до 14.04.2023 на сумму 2 850 000 руб., на сумму 131250 руб. до 05.06.2023, на сумму 236460 руб. до 05.06.2023.

В соответствии с пунктом 5 указанной спецификации оплата товара покупателем осуществляется в следующем порядке: 100% постоплата до 01.12.2023 включительно.

Во исполнение договора поставки истцом ответчику поставлен товар на сумму 3 217 710 руб., что подтверждается: универсальными передаточными документами № 997 от 28.03.2023 на сумму 2850000 руб.; № 5277 от 05.06.2023 на сумму 367710 руб.;

Поставленный товар был частично оплачен ответчиком, что подтверждается платежным поручением № 63 от 11.03.2024 на сумму 150 000 руб.

04.03.2024 истец направил в адрес ответчика досудебную претензию (исх. № 21 от 02.02.2024), которая была оставлена без удовлетворения.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения ООО «Союзагрохим» в Арбитражный суд Курской области с требованием к ответчику о взыскании суммы основного долга по договору поставки от 02.03.2023 № СХ/192/23, неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства и штрафа.

После обращения истца в суд ответчиком дополнительно произведена частичная оплата поставленного товара платежным поручением № 124 от 19.03.2024 на сумму 300 000 руб.

Удовлетворяя уточненные требования истца, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьёй 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственное нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7), на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме – штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, во исполнение договора поставки от 02.03.2023 № СХ/192/23 истцом в адрес ответчика был поставлен товар на сумму 3 217 710 руб., который принят последним без замечаний, что подтверждается подписанными универсальными передаточными документами.

Вместе с этим, ООО «Агрофирма «Южная» были нарушены обязательства по оплате товара в полном объеме и в установленный договором и спецификаций к нему срок.

Так, платежным поручением № 63 от 11.03.2024 и платежным поручением №124 от 19.03.2024 ответчик оплатил поставленный товар частично на сумму 450 000 руб.

Таким образом, наличие взыскиваемой задолженности подтверждается материалами дела.

В связи с просрочкой оплаты товара истцом начислена неустойка за период с 04.12.2023 по 22.04.2024 в общей сумме 437197, 11 руб. 

Также с учетом длительности неисполнения обязательств по оплате стоимости товара ООО «Союзагрохим» рассчитан штраф в соответствии с пунктом 6.3 договора в сумме 321 771 руб.

Поскольку ООО «Агрофирма «Южная» допущена просрочка исполнения обязательства по оплате поставленного товара (что не оспаривается ответчиком), требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты  принятого товара признано судом обоснованным на законных основаниях.

Расчет неустойки с учетом периода просрочки исполнения обязательств судом проверен и обоснованно признан арифметически верным.

Согласно абзацу 2 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

На основании изложенного требования истца о продолжении начисления неустойки по день фактического исполнения обязательства удовлетворены правомерно.

Размер примененного штрафа также соответствует положениям пункта 6.3 договора.

Ответчиком расчет неустойки не оспорен, контррасчет не представлен, в рамках рассмотрения спора в суде первой инстанции заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Отклоняя ходатайство ответчика о необходимости снижения взыскиваемой суммы неустойки, суд первой инстанции, принимая во внимание положения статьи 333 ГК РФ, пунктов 69, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", не усмотрел оснований для ее снижения в силу того, что ответчиком не была обоснована правомерность такого снижения, равно как и не представлено доказательства ее несоразмерности.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в определении условий договора, если он не противоречит закону или иным правовым актам.

Исходя из принципов свободы договора и равенства его участников, стороны самостоятельно определяют условия договора, в том числе, в отношении согласования неустойки (штрафа) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства и ее размера.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 80 Постановления Пленума ВС РФ № 7, если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, а должник просит снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ, суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени.

Таким образом, установление в договоре неустойки в виде сочетания единовременного штрафа и пени не противоречит действующему законодательству и не является применением двойной меры ответственности за одно и то же нарушение, поскольку установленные договором пени и штраф являются, по сути, различными методиками расчета меры ответственности за нарушение договорных обязательств, а положения действующего законодательства не содержат запрета на их сочетание.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

В силу пункта 73 Постановления Пленума ВС РФ № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

В соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума ВС РФ № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

При этом, как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.05.2005 № 16697/04, положения статьи 333 ГК РФ предоставляют суду право уменьшить подлежащую уплате неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, но не обязывают его делать это.

Как установлено судом и следует из материалов дела, договор от 02.03.2023 № СХ/192/23 подписан сторонами  с протоколом разногласий, условия договора установлены их взаимным волеизъявлением в соответствии с принципом свободы договора путем ведения переговоров. Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. 

Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств в части несоразмерности установленных в пункте 6.3 договора штрафа в размере в размере 10 % от стоимости неоплаченного товара по соответствующей партии, неисполнение обязательств по которой длится более 60 (шестидесяти) календарных дней с момента наступления срока оплаты за такую партию, и в пункте 6.1 договора  - неустойки в размере 0,1 % суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, ответчик не представил.

Исключительность обстоятельств, на основании которых неустойка и штраф могут быть снижены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 333 ГК РФ, ответчиком не доказана.

По условиям пункта 6.1 договора (в редакции протокола разногласий) ставка для расчета неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств  установлена как для поставщика, так и для покупателя, что позволяет сделать вывод о равноправном положении сторон при определении объема ответственности. 

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности неустойки и штрафа последствиям нарушения обязательства, а также о том, что взыскание неустойки в определенном судом размере может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды, в материалы дела ответчиком не представлено.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывает, что на момент рассмотрения спора признаваемая ответчиком задолженность не оплачена, доводов о принятии каких-либо мер, направленных на погашение задолженности, ответчиком не приведено, доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий, не позволяющих исполнить принятые на себя обязательства, не представлено.

Неустойка носит не только компенсационный, но и карательный характер. Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае размер подлежащей взысканию неустойки и штрафа определены судом первой инстанции с учетом назначения института ответственности за нарушение обязательств и всех существенных обстоятельств дела. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о недоказанности ответчиком необходимости применения положений ст. 333 ГК РФ апелляционный суд не усматривает.

Оценивая доводы апелляционной жалобы о недействительности договора поставки от 02.03.2023 № СХ/192/23 ввиду его заключения  с нарушением порядка одобрения крупных сделок, суд апелляционной инстанции учитывает, что указанное требование  ответчика являлось предметом рассмотрения  Арбитражным судом Республики Татарстан, решением которого от 06.08.2024 по делу №А65-15952/2024 отказано в удовлетворении требования ООО "Агрофирма "Южная" в лице участника - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АгроИнвест» о признании договора поставки от 02.03.2023 №СХ/192/23 недействительным.

Указанный судебный акт ответчиком не обжаловался, решение суда  вступило в законную силу.

Таким образом, настоящая апелляционная жалоба не содержит доводов по существу настоящего спора о взыскании основного долга, неустойки и штрафа, а доводы ответчика по существу направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

Также апелляционным судом не может быть прият во внимание довод ответчика о необоснованном отклонении Арбитражным судом Курской области ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения итогового судебного акта по делу № А65-15952/2024 по заявлению ООО «Агрофирма «Южная» о признании недействительным договора поставки №СХ/192/23 от 02.03.2023. В данном случае апелляционный суд учитывает разъяснения, приведенные в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", а также принимает во внимание, что на момент принятия решения Арбитражным судом Курской области от 03.09.2024 (резолютивная часть 29.08.2024) по делу №А35-2438/2024 Арбитражным судом Республики Татарстан уже было принято решение от 06.08.2024 (резолютивная часть 30.07.2024) по делу №А65-15952/2024 об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства,  принимая во внимание занимаемую позицию ответчиком (покупателем по условиям договора поставки), а также представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие исполнение договора ООО «Союзагрохим», суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При этом апелляционный суд учитывает, что вступившее в настоящее дело в соответствии с определением суда от 17.06.2024 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «АгроИнвест» самостоятельные требования в просительной части заявления не сформулировало, государственную пошлину не оплачивало, при этом ООО Управляющая компания "АгроИнвест" реализовало право на обращение с самостоятельным иском к  ООО "Агрофирма "Южная" и к ООО "Союзагрохим" о признании сделки недействительной по договору поставки №СХ/192/23 от 02.03.2023, рассмотренным в рамках дела №А65-15952/2024.  

Ввиду изложенного, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражного суда Курской области от 03.09.2024 по настоящему делу следует оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 03.09.2024 по делу № А35-2438/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья 

Е.А. Аришонкова

Судьи       

П.В. Донцов

А.А. Пороник