Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2628/2020

22 июля 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года. Полный текст  постановления изготовлен 22 июля 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей  Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в судебном заседании принимали участие:

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Амурэнергоресурс» ФИО2: ФИО3, по доверенности от 20.05.2020;

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом РФП»: ФИО4, по доверенности от 10.03.2020.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Амурэнергоресурс» ФИО2 

на определение от  20.05.2020

по делу № А73-6881/2016

Арбитражного суда Хабаровского края,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом РФП» (ОГРН1062724023350, ИНН 

<

***>) 

о включении требования в размере 1 761 089,94 руб. в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Амурэнергоресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с  ограниченной ответственностью «Амурэнергоресурс». Определением суда от 19.03.2020        в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2, член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы 21.03.2020. 

В рамках дела о банкротстве должника  общество «Торговый дом РФП» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 761 089,94 руб. (основной долг и судебные расходы) на основании договора поставки от 07.04.2015 № ТД-06/2015 и утвержденного определением от  09.02.2016 арбитражного суда мирового соглашения   по делу № А73-15073/2015.

Определением суда от 20.05.2020 заявление общества «Торговый дом РФП» удовлетворено, требование признано обоснованным и включено  в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Амурэнергоресурс» в размере 1 761 089,94 руб., в том числе 1 661 089,94 руб. – основной долг, 100 000 руб. – судебные расходы.

В апелляционной жалобе временный управляющий должником ФИО2 просит принятый судебный акт отменить. В обоснование жалобы приводит доводы о неисполнении мирового соглашения (п.4) обществом «Торговый дом РФП» (поставщик), обязанным возместить покупателю расходы  в сумме 3 844 478,76 руб. по доставке груженых лесопродукцией железнодорожных вагонов при условии документального подтверждения. Обществом «Торговый дом РФП» к зачету  по оплате поставленной лесопродукции на  сумму 37 390 819,30 руб. приняты расходы покупателя только на  сумму 929 764,11 руб., в принятии расходов на сумму  1 653 843,63 руб. отказан.  В связи с этим, по мнению арбитражного  управляющего, задолженность должника  перед  обществом необоснованно увеличилась.

В отзыве на жалобу общество «Торговый дом РФП» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения. Указывает, что дополнительным соглашением от 07.09.2015  к договору купли-продажи от 07.04.2015 № ТД-06/2015 пункт 4 договора дополнен подпунктом 4.1.7 о возмещении  покупателю (должник) расходов только по доставке груженых вагонов  до станции Джелюмкен ДВжд. В связи с чем, к зачету в соответствии с пунктом 431 ГК РФ  приняты только встречные  денежные требования, которые  относятся непосредственно  к доставке груженых вагонов на станцию прибытия.  Поэтому  остальные  расходы,  связанные с приемом, раскредитовкой полувагонов, выдачей груза, обработкой документов поставщиком не приняты, как  не  имеющие  отношения к расходам,  подлежащим возмещению.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить. 

Представитель общества «Торговый дом РФП» по доводам апелляционной жалобы возражал, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В апелляционную инстанцию сторонами представлены мировое  соглашение, сопроводительные  письма, письмо о зачете, дополнительное соглашение № 9 к договору купли-продажи. Указанные документы в целях всестороннего и полного исследования обстоятельств дела приобщены к материалам дела в порядке части 2 статьи 268  АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 и 213.8 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.02.2016 по делу № А73-15073/2015 утверждено мировое соглашение между обществом «Торговый дом РФП» (поставщик) и обществом «Амурэнергоресурс» (покупатель), по условиям  которого покупатель признает  поставку  лесопродукции на сумму 37 390 819, 30 руб. и  обязуется оплатить товар  по утвержденному графику до 10.03.2016.

В свою очередь согласно пункту 4 поставщик  признает  наличие у него обязательства  в  соответствии с дополнительным соглашением  от 07.09.2015 № 9 по  возмещению  расходов  покупателя  по доставке  груженых лесопродукцией железнодорожных вагонов со станции Волочаевка-2 ДВжд до станции Джелюмкен ДВжд в сумме 3 844 478,76 руб. при условии документального подтверждения.  В случае  предоставления поставщику подтверждающих документов  на вышеуказанные расходы (ведомость подачи и уборки,  подписанную  владельцем и перевозчиком, памятка  приемосдатчика  на  подачу/уборку  единиц  подвижного ж/д  состава  на станцию Джелюмкен ДВжд) денежные обязательства, по оплате стоимости поставленной  продукции (п. 3 соглашения) и возмещению  расходов по ее  доставке (п.4 соглашения) прекращаются зачетом  в сумме  3 844 478,76 руб.

Общество «Амурэнергоресурс» 12.02.2016 направляло обществу «Торговый дом РФП» документы, подтверждающие расходы на указанную сумму. Однако   общество приняло к зачету  только 929 764,11 руб., отказав в принятии расходов на сумму  1 653 843,63 руб.

В письме от 21.03.2016  о зачете части требований  представитель общества «Торговый дом РФП» разъяснил,  что в соответствии с условиями договора купли-продажи от 07.04.2015 № ТД-06/2015 с учетом дополнительного  соглашения от 07.09.2015 № 9, к зачету приняты только расходы, которые  относятся непосредственно  к доставке груженых вагонов на станцию прибытия - Джелюмкен ДВжд.  Остальные  расходы, произведенные экспедитором в  интересах  покупателя  после  прибытия  вагонов на станцию назначения, в том числе экспедиционные  услуги, связанные с приемом, раскредитовкой полувагонов, выдачей груза, обработкой документов к расходам покупателя  по доставке вагонов не приняты, как  не относимые.

Полагая, что товар полностью не  оплачен, представитель общества «Торговый дом РФП» обратился в суд за выдачей  исполнительных документов для принудительного исполнения условий мирового соглашения от 09.02.2016.

21.04.2016 и 25.04.2016 судом выданы исполнительные  листы:                  ФС 006571942 на сумму  основного  долга и  ФС 006571909 на взыскание судебных расходов, на основании которых судебным приставом-исполнителем ОСП по Индустриальному району  г. Хабаровска УФССП                 по Хабаровскому краю и ЕАО возбуждены исполнительные производства              № 61565/16/27004-ИП и № 59848/16/27004-ИП.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтверждённым вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом,                            а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения,              за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. 

Принимая во внимание, что требования общества «Торговый дом РФП» подтверждены вступившим в законную силу определением  суда, размер задолженности  1 661 089,94 руб. и 100 000 руб. судебных расходов подтвержден справкой судебного пристава-исполнителя, сведений об исполнении названного определения в ином размере должником, временным управляющим не представлено, судом удовлетворено требование заявителя.

Возникшие до возбуждения дела о банкротстве должника (10.06.2016) обязательства по договору поставки от 07.04.2015 №ТД-06/2015 с учетом дополнительных соглашений от 07.04.2015 № 8, от 07.09.2015 № 9 признаны реестровыми и включены  в  третью очередь реестра.

При таких обстоятельствах требования общества «Торговый дом РФП»  в размере  1 661 089,94 руб. правомерно признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Пунктом 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63                    «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснено, что обязанность по возмещению судебных расходов (расходов               на оплату услуг представителя, государственной пошлины и т.д.), понесённых лицом, в пользу которого принят судебный акт, для целей квалификации   в качестве текущего платежа считается возникшей с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании указанных расходов.

Определение по делу № А73-15073/2015 вступило в законную силу 09.02.2016, то есть до даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника. Следовательно, требование кредитора в части судебных расходов в размере 100 000 руб. также к текущему  не относится и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

С учетом установленного, требование  общества «Торговый дом РФП» о включении  в  реестр требований кредиторов  должника заявлено обоснованно и правомерно  удовлетворено судом первой  инстанции.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного  управляющего общества «Амурэнергоресурс» о неисполнении  обществом «Торговый дом РФП» условий  мирового  соглашения и не зачете спорной  суммы отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. 

Согласно части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

В силу положений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В данном случае из содержания дополнительного соглашения от 07.09.2015  к договору купли-продажи от 07.04.2015 № ТД-06/2015 не  следует, что поставщик  возмещает покупателю все  расходы,  связанные  с  поставкой ж/д вагонов с грузом, возникшие после прибытия вагонов на станцию назначения.

В связи с чем, к зачету поставщиком приняты только встречные  денежные требования, которые  относятся непосредственно  к доставке груженых вагонов на станцию прибытия.  Остальные  расходы,  связанные с приемом, раскредитовкой полувагонов, выдачей груза, обработкой документов поставщиком не приняты, как  не  имеющие  отношения к расходам,  подлежащим возмещению.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы и  отмены обжалуемого определения суда судебной коллегией  не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.05.2020 по делу № А73-6881/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

И.Е. Пичинина