АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 октября 2024 года

Дело №

А56-61267/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Первое страховое агентство», общества с ограниченной ответственностью «Офис-Сервис» представителя ФИО1 (доверенности от 06.06.2024                         и 07.06.2024), от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Металлист» ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 26.09.2024), представителя акционеров закрытого акционерного общества «Металлист» ФИО4 (протокол от 20.11.2023), ФИО5 (паспорт), ФИО6 (паспорт) и их представителя ФИО4 (доверенность от 18.01.2024),

рассмотрев 09.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Дельта-Хит», общества с ограниченной ответственностью «Офис-Сервис», общества с ограниченной ответственностью «Первое страховое агентство» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А56-61267/2010/сд.3, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2010 по заявлению ФИО7 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Металлист» (далее – Общество). 

Определением от 23.12.2010 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8. 

Решением от 19.07.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО8 

Определением от 20.03.2023 суд определил продлить срок конкурсного производства в отношении Общества на шесть месяцев до 20.09.2023. 

Определением от 26.09.2023 суд утвердил конкурсным управляющим должником арбитражного управляющего ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды земельного участка от 13.09.2013 и дополнительное соглашение к нему от 31.08.2022. Просил прекратить право аренды общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Офис-Сервис», ООО «Охранное предприятие «Дельта-Хит», ООО «Первое страховое агентство» на земельный участок общей                   площадью 9784,00 +/- 35 кв. м, кадастровый номер 78:31: 0001417:10, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, д. З9а, лит. Е (далее – земельный участок); взыскать в конкурсную массу Общества: с ООО «Офис-Сервис» – 54 594 720 руб., с ООО «Охранное предприятие                           «Дельта-Хит» – 109 189 440 руб.; с ООО «Первое страховое                        агентство» – 139 519 840 руб. 

Определением от 21.02.2024 заявленные требования удовлетворены. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 22.05.2024 определение от 21.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Охранное предприятие «Дельта-Хит», ООО «Офис-Сервис», ООО «Первое страховое агентство» просят отменить определение от 21.02.2024 и постановление от 22.05.2024, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

ООО «Охранное предприятие «Дельта-Хит», ООО «Офис-Сервис», ООО «Первое страховое агентство» не согласны с судебными актами, полагают, что судами при рассмотрении дела было допущено неправильное применение норм материального и процессуального права, суд формально подошел к оценке заявленных ответчиками возражений по делу, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд необоснованно отказал в применении к заявленным требованиям срока исковой давности.

По мнению подателей кассационной жалобы, суды необоснованно посчитали доказанным факт неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки на момент ее заключения.

ООО «Охранное предприятие «Дельта-Хит», ООО «Офис-Сервис», ООО «Первое страховое агентство» считают, что суды незаконно и необоснованно отказали в удовлетворении заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки как по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО2, ФИО5, ФИО4, ФИО6 возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Офис-Сервис» и ООО «Первое страховое агентство» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель акционеров Общества ФИО4, ФИО5,                  ФИО6 и представители конкурсного управляющего, ФИО5 и ФИО6  возражали против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                  АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом «МеталлИнвест» (арендодатель) и ООО «Офис–Сервис», ООО «Охранное предприятие «Дельта-Хит» и ООО «Первое страховое агентство» (далее – арендаторы) заключен договор аренды земельного участка                         от 13.09.2013. Согласно пункту 1.1 договора аренды арендаторы приняли во временное владение и пользование  спорный земельный участок. Согласно пункту 3.3 договора величина арендной платы составила 450 000 руб. в год, где арендная плата в год составляет: ООО «Офис-Сервис» – 81 000 руб., ООО «Охранное предприятие «Дельта-Хит» – 162 000 руб., а ООО «Первое страховое агентство» – 207 000 руб. 

Таким образом, арендная плата в месяц за земельный участок общей площадью 9784 +/- 35 кв. м в Центральном районе Санкт-Петербурга            составила 37 500 руб., где доля ООО «Офис-Сервис» составила 6750 руб.                (18 %) в месяц, доля ООО «Охранное предприятие «Дельта-Хит» – 13 500 руб. (36 %) в месяц, а доля ООО «Первое страховое агентство» – 17 250 руб. (46 %) в месяц. Согласно пункту 3.1 договора аренды срок аренды установлен              до 13.09.2023. 

Указанная арендная плата в размере 37 500 руб. сохранялась                            до 31.08.2022, дополнительным соглашением от 31.08.2022 изменена и стала составлять 676 656 руб. в год, то есть 56 388 руб. в месяц, где доля ООО «Офис-Сервис» составила 10 149,84 руб. (18 %) в месяц, доля ООО «Охранное предприятие «Дельта-Хит» – 20 299,68 руб. (36 %) в месяц, доля ООО «Первое страховое агентство» – 25 938,48 руб. (46 %) в месяц. Дополнительным соглашением от 31.08.2022 арендодатель продлил срок аренды арендаторам  до 13.09.2033.

Полагая, что передача земельного участка в аренду совершена на нерыночных условиях в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223               АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора аренды и дополнительного соглашения к нему               от 31.08.2022 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

По смыслу статьи 606 ГК РФ предполагается, что соглашение об аренде является взаимным и в целом предполагает обмен равными ценностями.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 28.10.2010, оспариваемая сделка  совершена 13.09.2013, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий сослался на то, что размер арендной платы по условиям оспариваемого договора (37 500 руб. в месяц) существенно занижен в сравнении с рыночной стоимостью аренды соответствующего имущества по состоянию на период пользования ответчиками спорным имуществом на основании данной сделки.

Из представленного конкурсным управляющим в материалы дела отчета             от 12.01.2024 по состоянию на 31.08.2022 следует, что рыночная стоимость арендной платы за 1 кв. м земельного участка, расположенного в центральной части Санкт-Петербурга, составляет 255 в месяц, что применительно к общей площади арендованных земельных участков (7784 кв.м)                               составляет 2 494 920 руб. в месяц.

Доказательств того, что размер арендной платы в договоре аренды           (37 500 руб.) соответствует рыночной плате за сходное имущество, ответчиками не представлено, ходатайство о проведении экспертизы не заявлено. 

Возражая против заявления конкурсного управляющего, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности указывая, что предыдущие арбитражные управляющие знали о заключении оспариваемых сделок. 

Суд кассационной инстанции не учитывает доводы кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности. В данном случае недобросовестность предыдущих конкурсных управляющих, к которым переходят все права и обязанности органов управления должника, путем необоснованного и неправомерного бездействия препятствовала оспариванию подозрительных сделок должника, в том числе в связи с истечением срока исковой давности по заявленным требованиям. Учитывая конкретные обстоятельства данного дела, суды пришли к верному выводу о том, что, несмотря на правопреемство, новому управляющему непротивопоставимы недобросовестные действия (бездействие) предыдущих управляющих, установленные в других обособленных спорах по настоящему делу и выразившиеся, в частности, в отказе от заявления о признании недействительной явно подозрительной сделки, в связи с чем срок исковой давности не может быть исчислен с момента осведомленности такого управляющего (абзац третий пункта 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», абзац третий пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)»). Указанный довод правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций с учетом того, что действия арбитражных управляющих, как ФИО8, так и ФИО9, признаны незаконными, следовательно, суд первой и апелляционной инстанций верно исчислил срок исковой давности с даты назначения конкурсным управляющим ФИО2 по определению от 25.09.2023, который обратился с заявлением об оспаривании сделки 15.01.2024, то есть в пределах трех месяцев с даты его назначения, что указывает на отсутствие пропуска срока по оспариванию сделки.

С учетом представленных конкурсным управляющим доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о значительном занижении размера арендной платы по сравнению с ее рыночной стоимостью и, соответственно, наличии оснований, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2               статьи 167 ГК РФ в виде взыскания денежных средств за период фактического пользования земельным участком.

Доводы подателей кассационной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела, основаны на неверном толковании норм Закона о банкротстве и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А56-61267/2010/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Дельта-Хит», общества с ограниченной ответственностью «Офис-Сервис», общества с ограниченной ответственностью «Первое страховое агентство» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова