АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12725/2023

Дело № А12-3985/2023

г. Казань

08 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн заседание) представителей:

общества с ограниченной ответственностью «МАК СВ» – ФИО2, доверенность от 20.03.2023,

общества с ограниченной ответственностью «ЭРА» – ФИО3, доверенность от 15.03.2023,

в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭРА» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023

по делу № А12-3985/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МАК СВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ЭРА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МАК СВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным дополнительного соглашения к договору и истребовании данного соглашения, третье лицо - ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МАК СВ» (далее – общество «МАК СВ», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА» (далее – общество «ЭРА», ответчик) о взыскании задолженности по договору от 20.12.2019 № 20/12-19з в размере 11 000 000 руб., процентов в размере 678 767,11 руб. и до момента фактического исполнения обязательств, неустойки за период с 02.10.2022 по 06.02.2023 в размере 1 408 000 руб. и до момента фактического исполнения обязательств, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 21.06.2023 к производству принято встречное исковое заявление общества «ЭРА» к обществу «МАК СВ» о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.01.2022 к договору процентного денежного займа от 20.12.2019 № 20/12-19з и истребовании данного соглашения.

В процессе судебного разбирательства общество «МАК СВ», в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнило размер требований и просило взыскать с общества «ЭРА» задолженность в размере 11 000 000 руб., проценты в размере 671 044,90 руб. за период с 16.01.2020 по 06.02.2023 и до момента фактического исполнения обязательств, неустойку в размере 1 408 000 руб. за период с 02.10.2022 по 06.02.2023 и до момента фактического исполнения обязательств, а также расходы по оплате государственной пошлины.

Изменение истцом размера иска принято судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, с общества «ЭРА» в пользу общества «МАК СВ» взыскана: задолженность в размере 11 000 000 руб. проценты в размере 671 044,90 руб. и неустойка в размере 1 408 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 88 298 руб.; также проценты за пользование займом начисленные на сумму долга в размере 11 000 000 руб. за период с 07.02.2023 за каждый календарный день просрочки по день фактической уплаты, исходя из 15% годовых; также неустойка, начисленная на сумму долга в размере 11 000 000 руб. за период с 07.02.2023 за каждый календарный день просрочки по день фактической уплаты, исходя из 0,1%. Обществу «ЭРА» в удовлетворении встречного иска отказано. Также  с общества «ЭРА» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение первоначального и встречного иска в размере 6 097 руб. 

Общество «ЭРА», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении встречных требований о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.01.2022 к договору № 20/12-19з процентного денежного займа от 20.12.2019, и в части удовлетворения требований общества «МАК СВ» о взыскании суммы процентов за пользование займом начисленных на сумму долга в размере 11 000 000 руб., начисленных за период с 15.01.2022 по день фактической уплаты, исходя из 15% годовых, принять новый судебный акт.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2023 кассационная жалоба общества «ЭРА» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по данному делу принята к производству, судебное разбирательство по делу назначено на 25.01.2024 на 16 часов 45 минут (по московскому времени). Судом кассационной инстанции рассмотрены и удовлетворены ходатайства общества  «ЭРА» и общества «МАК СВ» об участии в судебном заседании, назначенном на 25.01.2024 на 16 часов 45 минут, путем использования систем веб-конференции.

23.01.2024 в суд округа от общества «МАК СВ» и общества «ЭРА» поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, заключенного между ними, в связи с чем в материалы дела представлен его текст.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 АПК РФ с использованием системы веб-конференции, представители сторон поддержали заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

На основании части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Как следует из текста мирового соглашения, представленного в суд, на основании статей 139, 140, 141 АПК РФ стороны просят утвердить изложенное мировое соглашение, последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны. 

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» разъяснено, что проект мирового соглашения (проект соглашения о примирении) может быть представлен в суд в виде электронного документа, подписанного сторонами усиленной квалифицированной электронной подписью, либо в виде электронного образа документа, содержащего графические подписи сторон, заверенного простой электронной подписью одной из сторон.

Содержание представленного на утверждение в суд округа мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов других лиц, содержит графические подписи сторон, полномочия которых подтверждены (мировое соглашение со стороны общества «МАК СВ» подписано ФИО2, полномочия которой подтверждаются доверенностью от 20.03.2023, со стороны общества «ЭРА» - генеральным директором ФИО4, полномочия которого подтверждаются сведениями ЕГРЮЛ). Кроме того, суд округа принимает во внимание, что ходатайства об утверждении мирового соглашения поданы представителями сторон через систему «Мой арбитр», с соответствующими полномочиями и содержащие простые электронные подписи. Обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, не установлено. 

При названных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение в предложенной сторонами редакции.

По смыслу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд кассационной инстанции не проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 подлежат отмене.

Суд кассационной инстанции разъясняет сторонам спора, что мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (статья 142 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения, разрешает вопросы о возврате государственной пошлины из федерального бюджета.

В соответствии с частью 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

По правилам статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции лицам, участвующим в деле, подлежит возврату 30 процентов суммы уплаченной ими государственной пошлины.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - постановление № 13), прекращая производство по делу, суд кассационной инстанции со ссылкой на часть 1 статьи 151 АПК РФ и подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации решает вопрос о возврате суммы государственной пошлины, уплаченной при рассмотрении дела судом первой инстанции, подаче кассационной и апелляционной жалобы. 

По условиям представленного мирового соглашения, судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Из пункта 1 мирового соглашения, следует, что государственная пошлина, уплаченная общество «МАК СВ» при подаче искового заявления в размере 88 298 руб., включена в общую сумму задолженности.

При обращении в суды апелляционной и кассационной инстанций обществом «ЭРА» была оплачена государственная пошлины в общей сумме 6 000 руб. за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб, а именно, в размере 3 000 рублей по платежному поручению от 14.09.2023 № 12 при подаче апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, и в размере 3 000 рублей по платежному поручению от 04.12.2023 № 23 при подаче кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа.

Исходя из указанного, в связи с заключением мирового соглашения на стадии кассационного производства, имеются основания для возврата обществу «ЭРА» на основании абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 30% государственной пошлины от оплаченной, что составляет 1 800 руб.(900+900).

В соответствии с пунктом 40 Постановления № 13 кассационная жалоба на постановление суда кассационной инстанции об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу может быть подана в суд кассационной инстанции применительно к части 11 статьи 141 АПК РФ. Такая кассационная жалоба рассматривается в порядке, определенном статьей 291 Кодекса.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 138-142, 150, 151, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А12-3985/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ООО «МАК СВ» и ООО «ЭРА», в следующей редакции:

«Мировое соглашение

г. Волгоград    22 января 2024 г.

В целях прекращения судебного спора по делу № А12-3985/2023, истец и ответчик на основании ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили мировое соглашение о нижеследующем:

ООО «МАК СВ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице, представителя ФИО2, действующей на основании доверенности от 20.03.2023 г., именуемое в дальнейшем «Кредитор, истец» с одной стороны и

ООО «ЭРА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице генерального директора ФИО4 действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Должник, ответчик» с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее соглашение на основании ст. 138, 139, 140 АПК РФ в целях прекращения судебного спора по делу №А12-3985/2023 на нижеследующих условиях:

1. ООО «ЭРА» имеет задолженность перед ООО «МАК СВ», взысканную на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2023 г. по делу № А12-3985/2023, согласно резолютивной части которого решено:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МАК СВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) долг в размере 11 000 000 руб. проценты в размере 671 044 руб.90 коп. и неустойку в размере 1 408 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 88 298 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МАК СВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) проценты за пользование займом начисленные на сумму долга в размере 11 000 000 руб. за период с 07.02.2023 за каждый календарный день просрочки по день фактической уплаты, исходя из 15% годовых.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МАК СВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неустойку, начисленную на сумму долга в размере 11 000 000 руб. за период с 07.02.2023 за каждый календарный день просрочки по день фактической уплаты, исходя из 0,1%.».

2. С момента вынесения решения Арбитражным судом Волгоградской области от 29.06.2023 г. по делу № А12-3985/2023 ответчик осуществил погашение задолженности в адрес истца в сумме 9 501 000 (девять миллионов пятьсот одна тысяча) рублей.

3. Стороны пришли к согласию, что ООО «ЭРА» на момент подписания настоящего мирового соглашения имеет задолженность перед ООО «МАК СВ» с учетом частичного погашения долга ответчиком и частичного отказа истца от исковых требований в общей сумме 3 297 726 (три миллиона двести девяносто семь тысяч семьсот двадцать шесть) рублей.

4. Сумма указанная в п. 3 настоящего мирового соглашения подлежит оплате ответчиком в следующем порядке:

- до 20.04.2024 г. - 1 000 000 рублей;

- до 20.05.2024 г. - 1 000 000 рублей;

- до 20.06.2024 г. - 1 000 000 рублей;

- до 20.07.2024 г. - 297 726 рублей.

5. В части взыскания ООО «МАК СВ» с ООО «ЭРА» оставшейся суммы задолженности согласно резолютивной части решения Арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2023 г. по делу № А12-3985/2023 Кредитор отказывается от исковых требований при условии своевременного и надлежащего исполнения Должником требований п. 4 настоящего Соглашения.

6. Выданный Арбитражным судом Волгоградской области исполнительный лист ФС № 039336881 для принудительного исполнения резолютивной части решения от 29.06.2023 г. по делу № А12-3985/2023, в части взыскания задолженности, указанной в п. 1 настоящего Соглашения, предъявлению к исполнению не подлежит при условии своевременного и надлежащего исполнения Должником требований п. 4 настоящего Соглашения.

7.  При неисполнении требований п. 4 настоящего Соглашения, отказ ООО «МАК СВ» от долга не осуществляется. В этом случае задолженность ООО «ЭРА» перед ООО «МАК СВ» будет составлять задолженность в сумме указанной в п. 1 настоящего мирового соглашения уменьшенную на сумму произведённых к тому моменту оплат.

8. Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

9. Мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой Стороны и суда.

На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151, ст. ст. 139,140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.».

Производство по делу № А12-3985/2023 прекратить.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета 1 800 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежным поручениям от 14.09.2023 № 12 и от 04.12.2023 № 04.12.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

 

Судьи                                                                               И.Р. Нагимуллин

 

                                                                                          Р.А. Нафикова