ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7307/2022

г. Киров

19 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.   

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хариной Ю.А.,

 

при участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области:

представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 10.01.2022,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.05.2024 по делу № А82-7307/2022

 

по иску ФИО2 

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Новый век» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,  

 

установил:

Определением Кировского районного суда города Ярославля от 22.03.2022 дело № 2-1535/2022 по исковому заявлению ФИО2 (далее – истец, ФИО2) к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.05.2022 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-7307/2022. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новый век» (далее – ООО «Новый век», Общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Инспекция).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.08.2023 объединены в одно производство дело № А82-7307/2022 и дело № А82-9795/2023 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО6, ООО «Новый век» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества и применении последствий его недействительности.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 уточнила исковые требования, просила признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, заключенный между ФИО7 и ответчиками 19.08.2020; признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенный между Обществом и ФИО6 14.06.2022; признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Новый век»; признать недействительным решение Инспекции о государственной регистрации от 08.09.2020, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2207600311147; признать недействительным решение Инспекции о государственной регистрации от 09.07.2021, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217600194964; признать недействительным решение Инспекции о государственной регистрации от 22.06.2022, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227600224036.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение исковых требований принято судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.05.2024 в удовлетворении уточненных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новое решение, которым исковые требования ФИО2 удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на следующее:

- при оценке возможности самому ФИО7 оспаривать заключенную сделку во внимание должно было приниматься не только его психическое состояние, и способность осознавать возможность оспорить сделку, но и физическое состояние ФИО7; оснований для отказа в иске у суда по пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не имелось;

- требование о признании недействительным договора купли-продажи в размере 25% доли в уставном капитале ООО «Новый век», заключенного между Обществом и ФИО6 14.06.2022, производно от первоначального требования об оспаривании договора купли-продажи долей;

- суд первой инстанции, оценивая два имеющихся в материалах дела экспертных заключения, отдал предпочтение повторной экспертизе, при этом никак не анализируя и не учитывая доводы представителей истца;

- судом первой инстанции необоснованно отказано в допросе экспертов.

Более подробно позиция заявителя со ссылками на фактические обстоятельства дела изложена в апелляционной жалобе.

ФИО6, ФИО3, ФИО5, ООО «Новый век» в отзыве на апелляционную жалобу считают, что жалоба направлена на переоценку доказательств по делу, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО4 и Инспекция отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.07.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО6, ФИО3, ФИО5, ООО «Новый век» заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное  нахождением представителя по доверенности ФИО6 в очередном отпуске.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ арбитражному суду предоставлено право отложить судебное разбирательство в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причин неявки, которые будут признаны уважительными.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство, пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку оно не подтверждает уважительность причин неявки представителя ответчиков, препятствием для проведения судебного заседания не является. Явка ответчиков в судебном заседании обязательной не признана, апелляционная коллегия считает возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал ранее занимаемую позицию по делу.

Ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ФИО7 (далее – ФИО7) являлся единственным учредителем ООО «Новый век».

Между ФИО7 (продавцом) и ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (покупателями) 19.08.2020 заключен договор купли-продажи части доли в размере 75 % в уставном капитале ООО «Новый век».

11.12.2020 ФИО7 умер.

27.01.201 ФИО2(супруга ФИО7) получено свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданное истцу как пережившему супругу на ? часть доли в уставном капитале Общества в размере 25%.

17.06.2021 ФИО2 получила свидетельство о праве на наследство по закону на вторую часть доли, принадлежавшей ФИО7 – ? часть доли в уставном капитале Общества в размере 25%.

ФИО2, ссылаясь на наличие у ФИО7 на момент заключения договора от 19.08.2020 психического расстройства, лишавшего его способности руководить своими действиями, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Отказ в удовлетворении уточненных исковых требований послужил основанием для подачи апелляционной жалобы истцом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно нормам ГК РФ (часть 1 статьи 166) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

По правилам части 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Необходимым условием действительности сделки является соответствие волеизъявления воле лица, совершающего сделку. Таким образом, сделку, совершенную гражданином в состоянии, когда он не осознавал окружающей его обстановки, не отдавал отчета в совершаемых действиях и не мог ими руководить, нельзя считать действительной.

ФИО2 как наследник ФИО7 относится к лицам, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения сделки, и имеет право на иск о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО7 и ответчиками 19.08.2020, и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о котором заявили ответчики.

Частью 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Частью 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается, в том числе со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 ГК РФ, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

Вопрос о начале течения срока исковой давности по требованиям об оспоримости сделки разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела (например, обстоятельств, касающихся прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых наследодателем была совершена сделка) и с учетом того, когда наследодатель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, указано, что судебным инстанциям нужно было исследовать вопрос о том, мог ли истец с учетом своего психического состояния после совершения договора осознавать наличие возможности оспорить его в судебном порядке.

Принимая во внимание приведенные разъяснения, суд первой инстанции верно заключил, что течение срока исковой давности зависит от того, мог ли ФИО7 с учетом своего психического состояния после совершения им договора осознавать наличие возможности оспорить его в судебном порядке.

По ходатайству истца определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.09.2022 назначена судебная комплексная психолого-психиатрическая экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации – Государственному бюджетному клиническому учреждению здравоохранения Ярославской области «Ярославская областная психиатрическая больница».

 Экспертная организация представила заключение комплексной судебной психолого-психиатрической экспертизы от 06.03.2023 № 2/229, подготовленное комиссией экспертов в составе ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

Указанное заключение правомерно не принято судом первой инстанции по основаниям, подробно изложенным в определении Арбитражного суда Ярославской области от 14.11.2023 о назначении повторной судебной амбулаторной комплексной психолого-психиатрической экспертизы, проведение которой поручено экспертной организации – Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению здравоохранения «Городская психиатрическая больница № 6 (стационар с диспансером)».

Экспертная организация представила заключение судебной комплексной психолого-психиатрической повторной экспертизы от 19.02.2024 № 910.506.2, подготовленное комиссией экспертов в составе ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 Заключение подписано экспертами, заверено оттисками печати экспертной организации, содержит выводы по поставленным вопросам, оформлено в соответствии с требованиями статьи 86 АПК РФ.

Согласно заключению повторной экспертизы, ФИО7 по своему психическому состоянию на момент заключения договора купли-продажи доли в ООО «Новый век» от 19.08.2020 мог понимать значение своих действий и руководить ими. Данных о том, что ФИО7 был лишен способности осознавать наличие возможности оспорить договор в судебном порядке, не имеется.

Поскольку заключение проведенной по делу повторной экспертизы соответствуют требованиям статей 82, 86, 87АПК РФ, в ней отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, содержатся полные, ясные формулировки и однозначные выводы по поставленным вопросам, противоречия отсутствуют, образование и квалификация экспертов подтверждены представленными документами, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не доверять выводам экспертов; указанное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

Доводы истца о необоснованном предпочтении со стороны суда повторной экспертизе подлежат отклонению, поскольку экспертное заключение от 06.03.2023 № 2/229 не может являться надлежащим доказательством по делу в силу оснований, изложенных в определении Арбитражного суда Ярославской области от 14.11.2023 о назначении повторной судебной амбулаторной комплексной психолого-психиатрической экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Ссылка ФИО2 на необоснованный отказ суда первой инстанции в допросе экспертов признается апелляционным судом несостоятельной, так как  ходатайство истца о допросе экспертов в судебном заседании сводилось к несогласию с заключением и не содержало каких-либо конкретных дополнительных вопросов, в связи с чем правомерно оставлено без удовлетворения.

Из выводов заключения повторной экспертизы следует, что психическое расстройство, вызванное тяжелой болезнью и последствиями ее лечения, у ФИО7 действительно имело место быть, однако оно не повлекло лишение способности руководить своими действиями.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно заключил, что, поскольку наследодатель ФИО7 после совершения договора мог самостоятельно оспорить его в судебном порядке, предъявление иска наследником не влечет изменения сроков исковой давности. Началом годичного течения срока исковой давности является дата совершения сделки 19.08.2020.

Как следует из материалов дела, исковое заявление поступило в Кировский районный суд города Ярославля нарочно 02.02.2022, с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по требованию о  признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества. В связи с этим в удовлетворении указанного требования отказано правомерно.

В отношении оставшейся доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Новый век» истцом получены свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданное пережившему супругу, и свидетельство о праве на наследство по закону.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 16.8 Устава ООО «Новый век» 2012 года установлено требование о переходе доли в уставном капитале общества к наследникам только с согласия остальных участников общества.

Протоколами общего собрания участников ООО «Новый век» от 19.02.2021 № 12, от 30.06.2021 № 13 оформлены решения об отказе во включении ФИО2 в состав участников общества и выплате ей действительной стоимости доли.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона об ООО в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу пункта 2 статьи 24  Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

На основании протокола общего собрания участников Общества от 14.06.2022 № 14 и договора купли-продажи от 14.06.2022 доля в размере 25 % в уставном капитале Общества продана ФИО6

Материалы дела не содержат доказательств недействительности договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, заключенного между Обществом и ФИО6 14.06.2022.

 Оснований для признания за истцом права собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Новый век» не имеется.

Требования о признании недействительными решений о государственной регистрации фактически заявлены истцом в порядке применения последствий недействительности сделок, также не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска (с учетом уточнения) отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы, исследованные судом апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.05.2024 по делу № А82-7307/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Л.Н. Горев

 

Е.Г. Малых

 

Е.А. Овечкина