АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16156/2022

Дело № А12-15582/2021

г. Казань

04 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скулкиной Р.В.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 29.04.2021,

ответчика – закрытого акционерного общества «Автоколонна № 1297» - ФИО2, доверенность от 07.09.2021,

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4, доверенность от 12.05.2021,

в отсутствие:

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022

по делу № А12-15582/2021

по исковому заявлению ФИО5 к закрытому акционерному обществу «Автоколонна № 1297» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Дана» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дана» (далее - ООО «Дана», ответчик № 1) и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик № 2), в котором просит: признать недействительными договора займа, заключенные между закрытым акционерным обществом «Автоколонна 1297» (далее – ЗАО «Автоколонна 1297») и ООО «Дана» № 1 от 01.06.2020, №2 от 08.06.2020, №3 от 07.07.2020, №4 от 21.07.2020, №5 от 29.07.2020, №1 от 12.08.2020, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО «Автоколонна 1297» возвратить ООО «Дана» денежные средства в сумме 8 804 676 руб., обязания ИП ФИО3 возвратить ООО «Дана» денежные средства в сумме 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Считает обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

ЗАО «Автоколонна № 1297» представлен отзыв, считает обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, принятыми по всесторонне и полно исследованным обстоятельствам дела. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены решения и постановления не имеется. Просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО «Дана» представлен отзыв, считает, что кассационная жалоба является необоснованной и не подлежит удовлетворению, так как суды всесторонне, объективно и в полном объеме установили, исследовали и дали оценку всем обстоятельствам и доказательствам по делу, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора. При рассмотрении настоящего дела суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

ИП ФИО3, также представлен отзыв, считает, что суды всесторонне, объективно и в полном объеме установили, исследовали и дали оценку всем обстоятельствам и доказательствам по делу, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора. При разрешении настоящего спора суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено посредством использования веб-конференции (онлайн заседания).

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 01.06.2020 по 12.08.2020 года были заключены следующие сделки:

- договор займа № 1 от 01.06.2020, по условиям которого ЗАО «Автоколонна 1297» передает в качестве займа ООО «Дана» денежные средства в сумме 2 000 000 руб. на срок до 01.11.2020, с уплатой процентов в размере 15% годовых;

- договор займа № 2 от 08.06.2020, по условиям которого ЗАО «Автоколонна 1297» передает в качестве займа ООО «Дана» денежные средства в сумме 1 000 000 руб. на срок до 01.11.2020, с уплатой процентов в размере 15% годовых;

- договор займа № 3 от 07.07.2020, по условиям которого ЗАО «Автоколонна 1297» передает в качестве займа ООО «Дана» денежные средства в сумме 3 500 000 руб. на срок до 01.11.2020, с уплатой процентов в размере 15% годовых;

- договор займа № 4 от 21.07.2020, по условиям которого ЗАО «Автоколонна 1297» передает в качестве займа ООО «Дана» денежные средства в сумме 500 000 руб. на срок до 01.11.2020, с уплатой процентов в размере 15% годовых;

- договор займа № 5 от 29.07.2020, по условиям которого ЗАО «Автоколонна 1297» передает в качестве займа ООО «Дана» денежные средства в сумме 1 500 000 руб. на срок до 01.11.2020, с уплатой процентов в размере 15% годовых;

- договор займа № 1 от 12.08.2020, по условиям которого ЗАО «Автоколонна 1297» передает в качестве займа ООО «Дана» денежные средства в сумме 400 000 руб. на срок до 01.11.2020, в уплатой процентов в размере 15% годовых.

Сумма заемных денежных средства, полученных ООО «Дана» составила 8 900 000 руб.

Сумма возвращенных денежных средств и процентов по ним составила 9 204 676 руб., что подтверждается выпиской по счету ООО «Дана».

ФИО5 указывает, что оспариваемые договора займа являются недействительными сделками, заключенные в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «Дана», носят транзитный характер, не имеют экономической целесообразности и направлены на причинение ущерба истцу, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив представленным в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 53, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 40, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 9 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктами 2, 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», статьей 88 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суды, проанализировав факт перечисления заемных денежных средств, сделали вывод о доказанности материалами дела факта реальности совершенных сделок между ООО «Дана», ЗАО «Автоколонна 1297» и ИП ФИО6, обоснованности и законности перечисления денежных средств, в связи с чем, отказали в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров займа.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на правильном применении норм права в силу следующего.

Пунктом 9.4 устава общества предусмотрено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и сделки (одну или несколько взаимосвязанных сделок), связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого не превышает 2 000 минимальных размеров оплаты труда, установленных действующим законодательством, что не превышает 24 260 000 руб. 

В соответствии с п. 13.2 устава не являются крупными сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что заключение договоров займа, кредитных договоров с целью привлечения денежных средств для хозяйственной деятельности является для ООО «Дана» обычной хозяйственной практикой, которые заключались и ранее в период с 2014 по 2019 годы.

Следовательно, оспариваемые договоры займа относятся к категории сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, поэтому, одобрения на их заключение не требовалось.

Доказательств, что условия оспариваемого договора содержат значительно более невыгодные условия для ООО «Дана» по сравнению с иными ранее заключенными сделками с кредитными организациями или иными контрагентами, в том числе, заключен на нерыночных условиях, существенно отличающихся от условий иных договоров, заключенных в этот период на рынке предоставления кредитных средств, истцом не представлено, в том числе истцом не доказано, что договоры займа повлекли для ООО «Дана» и лично для ФИО5 каких-либо неблагоприятных последствий.

Осуществление перечисление денежных средств в качестве займа производилось ИП ФИО3, ЗАО «Автоколонна 1297» на счет ООО «Дана», именно со своих расчетных счетов, которые направлялись впоследствии на хозяйственную деятельность последнего.

Доводы кассационной жалобы, что движение денежных средств носят транзитный характер, а ООО «Дана» и ЗАО «Автоколонна 1297» являются аффилированными лицами были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Судами установлено, что ЗАО «Автоколонна № 1297» является реально действующим юридическим лицом, осуществляющим нормальную (реальную) хозяйственную деятельность, оплачивающее предусмотренные законом налоги и сборы.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ директором ЗАО «Автоколонна № 1297» является ФИО6 - отец ответчика ФИО3, то есть, договоры между ЗАО «Автоколонна № 1297» и ООО «Дана» являются сделками с заинтересованностью.

Однако, действующее законодательство не устанавливает запрета коммерческой деятельности между заинтересованными лицами, заключение договора между аффилированными лицами. Заключение договора между аффилированными лицами не является основанием для признания его недействительным и не свидетельствует о заключении его со злоупотреблением правом в силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах. 

Кроме, взаимоотношения между ЗАО «Автоколонна 1297» и ООО «Дана» возникли в 2013 году, то есть в тот период, кода генеральным директором ООО «Дана» был истец. 

Между сторонами были заключены договоры по перевозке сельхозпродукции автотранспортом от 01.05.2013, от 01.07.2014, от 01.07.2015, от 01.07.2017, подписанные со стороны ООО «Дана» истцом. 

Следовательно, договоры от 2018, 2019, 2020, по которым истец оспаривает законность перечислений, были совершены ООО «Дана» в пределах обычной хозяйственной деятельности, их стоимость не превышала 2 000 минимальных размеров оплаты труда (пункт 9.4 устава общества), и не требовали одобрения общим собранием на их заключение.

Заключение от имени ООО «Дана» истцом и ответчиком аналогичных договоров с ЗАО «Автоколонна 1297» на протяжении длительного времени также свидетельствует как одобрение их заключения со стороны обоих участников.

Доводы кассационной жалобы об убыточности заключенных сделок также не нашли своего материалами дела и носят предположительный характер.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу того, что судебный акт по настоящему делу повторяет решение суда по делу № А12-15579/2021, правомерно не приняты во внимание судебными инстанциями, поскольку сходство по содержанию обжалуемого судебного решения с иным судебным актом (вынесенным при сходных обстоятельствах) само по себе не является основанием для вывода о неправомерности данного решения и для его отмены.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных по делу обстоятельств не влечет признанию принятого по делу судебного решения незаконным.

В ходе проверки законности и обоснованности принятых по делу решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, судом округа не установлено каких-либо нарушений.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами нижестоящих судов и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении дела суде первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.А. Савкина

СудьиМ.М. Сабиров

М.З. Желаева