АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 апреля 2024 года

Дело №

А56-61896/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 25.07.2023), от финансового управляющего ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 10.02.2022), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 31.07.2023), от ПАО «Сбербанк» ФИО7 (доверенность от 21.10.2022), от Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО8 (доверенность от 25.12.2023),

рассмотрев 28.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 по делу № А56-61896/2016/сд.12,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2016 возбуждено производство по делу № А56-61896/2016 о признании ФИО9 (Санкт-Петербург) несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.05.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО10.

Решением от 03.09.2018 ФИО9 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО10

Определением от 08.10.2020 финансовый управляющий ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением от 15.12.2020  финансовым управляющим должника утверждена ФИО11. 

ФИО11 18.03.2021 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждение объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>, литра А,    квартира 7, кадастровый номер 78:38:0002421:1100 (далее – Квартира).

В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила взыскать с ФИО5 (Санкт-Петербург) в конкурсную массу должника 22 079 139 руб. 64 коп. 

К участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО12 (Санкт-Петербург). 

Определением от 30.04.2021 ФИО11 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО9 

Определением от 04.06.2021 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3. 

Определением от 13.12.2022 заявление о признании недействительной сделкой отчуждение 13.06.2016 Квартиры ФИО12 в пользу ФИО5 удовлетворено, в качестве применения последствий недействительности сделки с ФИО5 в конкурсную массу ФИО9 взыскано                       15 200 000 руб. 

Не согласившись с определением, ФИО12, ФИО5 обжаловали его в апелляционном порядке. 

Определением от 14.03.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ФИО1 (Санкт-Петербург), общество с ограниченной ответственностью     ИСК «Аксиома», адрес: Санкт-Петербург, Большая Озерная улица, дом 59, литера А, помещение 7Н, офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; общество с ограниченной ответственностью «Аксиома», адрес: Санкт-Петербург, улица Корякова, дом 36, литера Б, помещение 2Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Постановлением апелляционного суда от 11.07.2022 в удовлетворении заявления отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.2022 принятые по делу судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении финансовый управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил признать недействительной цепочку сделок: соглашение от 30.06.2016 о замене стороны в договоре от 12.09.2013 № Ш/203 между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Аксиома», ФИО1, ФИО5, ФИО12; договор от 30.06.2016 по отчуждению Квартиры ФИО12 в пользу ФИО5; договор от 07.08.2016 по отчуждению ФИО5 Квартиры в пользу ФИО1

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил взыскать солидарно с ФИО5, ФИО1 в конкурсную массу 15 200 000 руб. 

По результатам нового рассмотрения, определением от 10.08.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено частично: признана недействительной сделка от 30.06.2016 по отчуждению ФИО12 в пользу ФИО5 Квартиры, в порядке применения последствий недействительности сделки с ФИО5 в конкурсную массу взыскано 22 079 139 руб. 64 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 определение от 10.08.2023 отменено, принят новый судебный акт о признании недействительными сделками договора от 30.06.2016 между        ФИО12 и ФИО5, договора от 07.08.2016 между ФИО5 и ФИО1  С ФИО1 в конкурсную массу взыскано      15 200 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 08.01.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего в полном объеме.

Податель жалобы настаивает на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности для предъявления требований к ФИО1, утверждая о том, что сведения о совершении спорной сделки получены заявителем от публичного акционерного общества «Сбербанк России» в апреле 2020 года и к моменту заявления об уточнении требований и оспаривании сделки купли-продажи с участием ФИО1 истек годичный и трехгодичный срок исковой давности. 

По существу заявленного требования, податель жалобы полагает, что судами необоснованно применены к спорным правоотношениям нормы материального права и разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, вытекающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», поскольку объект недвижимости приобретен ФИО1 на основании предварительного договора, заключенного в 2013 году.

Податель жалобы согласен с тем, что договор о приобретении им объекта недвижимости был направлен на преодоление действия правил Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости», и этот договор не оспорен. Именно эта сделка, как полагает ФИО1, является основанием для приобретения им права собственности в отношении спорного объекта недвижимости, и по этому договору ФИО1 произведена оплата. Расчетов с ФИО12 или должником не производилось.

ФИО1 настаивает на том, что застройщиком жилого дома, в котором находится приобретенная им квартира, является ООО «Аксиома», а не ФИО12, в указанную организацию поступили денежные средства, уплаченные ФИО1 за приобретение квартиры.

По мнению ФИО1 апелляционным судом необоснованно применен к нему как к гражданину – участнику строительства повышенный стандарт доказывания, также суд не дал оценки тому обстоятельству, что должник является учредителем как ООО «Аксиома», так и ООО ИСК «Аксиома», следовательно, именно он получил денежные средства, уплаченные ФИО1 за квартиру. 

В дополнении к кассационной жалобе ФИО1 настаивает на доводах о пропуске срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Сбербанк» возражает против ее удовлетворения, полагая, что ФИО1 безвозмездно получил спорную квартиру у аффилированного лица.

В отзыве на кассационную жалобу Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» - конкурсный управляющий Банка МБСП (акционерное общество) возражает против ее удовлетворения, полагая, что доводы ФИО1 не основаны на фактических обстоятельствах дела. 

В судебном заседании представитель подателя жалобы и представитель ФИО5 поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представители финансового управляющего, ПАО «Сбербанк», Банка МБСП просили оставить постановление апелляционного суда от 08.01.2024 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО13 на праве собственности принадлежал объект незавершенного строительства по адресу: Санкт-Петербург, Большая Озерная улица, дом 59, литера А, с кадастровым номером 78:36:5421:0:22, что подтверждается представленным в материалы дела Свидетельством о государственной регистрации права от 10.02.2011. Земельный участок под указанным объектом, площадью 7066 кв.м., кадастровый номер 78:36:5421:10 (далее – Земельный участок) передан ФИО13 по договору аренды от 25.07.2011 № 02/ЗД-07929 (далее – Договор аренды), заключенному с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга. На Земельном участке также размещались объекты незавершенного строительства, обозначенные литерами Б и Д. Земельный участок был предоставлен для целей размещения объектов незавершенного строительства. 

По договору купли-продажи от 28.02.2013 ФИО12 приобрела объекты незавершенного строительства у ФИО13:  литера А с кадастровым номером 78:36:5421:0:22 (49% готовности); литера Б с кадастровым номером 78:36:5421:0:23 (59% готовности); литера Д с кадастровым номером 78:36:5421:0:24 (69% готовности). Впоследствии объекты литеров Б и Д снесены. 

Соответственно, между ФИО13 и ФИО12 подписано Соглашение от 28.02.2013 об уступке прав по Договору аренды.

ФИО12 является супругой должника, брак между ними заключен 21.11.2004. 

Решением Выборгского районного суда от 15.02.2016  по делу № 2-553/16. установлено, что в границах Земельного участка 1 возведен пятиэтажный многоквартирный жилой доме площадью 8505,3 кв.м. (литера А) (далее – МКД). В МКД 52 квартиры и 11 нежилых помещений.

В рамках указанного дела № 2-553/16 ФИО12 обратилась о признании за ней права собственности на МКД и помещений в нем.

Суд, установив отсутствие разрешительной документации (разрешения на строительство) на возведение МКД, тем не менее, признал право собственности на здание за ФИО12, отметив, что реконструкция объекта недвижимости произведена в соответствии с нормами ранее действовавшего законодательства, и ФИО12 предпринимала действия по легализации постройки: разработана надлежащая проектная документация, МКД соответствует требованиям обязательных норм и правил для капитального строения.

В связи с изложенным, за ФИО12, признано право собственности на МКД и на квартиры и нежилые помещения в МКД.

Право собственности на квартиры зарегистрировано за ФИО12 20.06.2016, в том числе на Квартиру 7. 

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 25.12.2018 № 33-21428/2018 решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 15.02.2016 отменено и в удовлетворении иска ФИО12 о признании права собственности отказано. 

При этом, апелляционная инстанция согласилась с законностью признания права собственности на МКД за ФИО12, но перейдя к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с тем, что судом первой инстанции были допущены процессуальные нарушения, влекущие безусловную отмену судебного акта, апелляционный суд установил, что квартиры и нежилые помещения в МКД отчуждены ФИО12 в пользу иных лиц, в связи с чем, на момент вынесения судебного акта она не может быть признана их собственником. 

Согласно сведениям, отраженным в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости (далее – ЕГРН), ФИО12 произвела отчуждение Квартиры в пользу ФИО5 по договору купли-продажи от 05.08.2016, ФИО5 произвел отчуждение Квартиры в пользу      ФИО1 31.08.2016; последний продал объект недвижимости      ФИО14 20.06.2019, а тот, в свою очередь, ЖК «Бест Вей» 16.12.2019.

Полагая, что спорное имущество приобретено ФИО12 в период брака с должником, финансовый управляющий посчитал, что сделка по отчуждению имущества направлена на вывод активов из конкурсной массы и оспорил ее по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Как указывает финансовый управляющий, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.  Начиная с марта 2014 года прекращены расчеты с кредиторами:                        АО «Международный банк Санкт-Петербурга», с публичным акционерным обществом «Сбербанк», с публичным акционерным банком «Открытие», с публичным акционерным обществом акционерный коммерческий банк «Связь-Банк», обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «ОПМ-Банк».

По утверждению финансового управляющего, отчуждение имущества осуществлено безвозмездно, в действиях участников сделки, по мнению заявителя, также имелись признаки злоупотребления правом.

Возражая относительно удовлетворения заявления при первоначальном рассмотрении ФИО12 и ФИО5 заявили о пропуске срока исковой давности, полагая, что он должен исчисляться исходя из момента, когда об оспариваемой сделке узнал финансовый управляющий ФИО10 

По существу спора, ФИО12 ссылалась на то, что МКД возведен на средства третьих лиц - участников долевого строительства, а не за счет должника.  При таких обстоятельствах, ФИО12 полагала, что вред конкурсной массе в результате отчуждения Квартиры не мог быть причинен.

По утверждению ответчика, организация строительства осуществлялась  ООО «Аксиома».

В материалы дела представлен договор от 21.11.2011 № 59/11, заключенный между ФИО13 (заказчик)  и ООО «Аксиома» (агент) в лице генерального директора ФИО15, по условиям которого агенту передавался Земельный участок для организации строительства МКД на привлеченные средства третьих лиц.

ООО «Аксиома» (принципал) в лице генерального директора          ФИО15, в свою очередь, подписан Агентский договор от 23.05.2012           № 58/12 с ООО ИСК «Аксиома» (агент) в лице генерального директора    ФИО16 о поручении совершения юридических и иных действий, связанных с продажей квартир в МКД Большая Озерная улица, дом 59 агенту. 

Соглашением от 15.03.2013 заказчик по договору от 21.11.2011 № 59/11, между ФИО13 и ООО «Аксиома»,  заменен на ФИО12 со ссылкой на уступку прав аренды на Земельный участок по Договору аренды. 

Согласно пояснениям ФИО12, данным в суде первой инстанции, все квартиры в многоквартирном доме были реализованы на стадии строительства на основании предварительных договоров, их реализацию осуществляло       ООО «Аксиома», ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Аксиома» (ИНН 

<

***>), ООО ИСК «Аксиома» по агентским договорам.

В материалы дела представлена копия договора между                         ООО ИСК «Аксиома» и ФИО1 от  12.09.2013 № Ш/203, по условиям которой ООО ИСК «Аксиома» принимает на себя обязанность по реализации в пользу ФИО1 квартиры на 2-м этаже с номером 203, в осях Л-У и         № 28-29, проектной общей площадью 141 кв.м. в МКД за 15 200 000 руб., которые приобретатель должен оплатить до 25.10.2013. В договоре имеется указание на то, что он является предварительным. 

В подтверждение расчетов в дело представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам, выданные ООО ИСК «Аксиома» за подписью ФИО16 от 16.09.2013 № 1544 на сумму 1 900 000 руб.; от 16.09.2013        № 1743 - 8 500 240 руб.; от 03.10.2013 - 3 699 570 руб. № 1751, от 27.09.2013     № 1746 - 3 000 190 руб. 

Между ФИО12 и ООО «Аксиома» в лице ФИО15 заключено дополнительное соглашение от 16.03.2015 к договору от 21.11.2011 № 59/11 об обращении ФИО12 в Выборгский суд с иском о признании за ней права собственности на квартиры в МКД в связи с невозможностью получения разрешения на ввод в эксплуатацию ООО «Аксиома».

ФИО1 заключил с ФИО5 соглашение от 30.06.2016 о замене стороны в договоре № Ш/203, с ФИО1 на ФИО5 (новый приобретатель). Соглашение также подписано ФИО12 и ООО ИСК «Аксиома». Стоимость квартиры указана 15 200 000 руб. В пункте 1.4 Соглашения отражено, что расчеты между новым приобретателем и приобретателем на указанную сумму произведены наличными.

В тот же день, между ФИО12 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи Квартиры. В пункте 6 договора указано, что расчеты за квартиру в размере 15 200 000 руб. произведены ранее. За ФИО5 05.08.2016 регистрируется право собственности на Квартиру.

В течение непродолжительного периода времени (31.08.2016) право собственности на Квартиру регистрируется за ФИО1, который производит отчуждение указанного имущества в 2019 году в пользу иного лица.  

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представлено подготовленное по заказу ФИО5 заключение  ООО «Городской центр оценки» о стоимости Квартиры 203 проектной площадью 141 кв.м. по состоянию на 12.09.2013, в котором оценщик определил указанную стоимость в размере   10 760 000 руб. и заключение указанного оценщика в отношении рыночной стоимости Квартиры по состоянию на 20.07.2021, согласно которому стоимость названного объекта недвижимости составила 15 130 000 руб. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования при первоначальном рассмотрении дела, отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, посчитав, что из полученных из регистрирующего органа документов ранее утвержденный финансовый управляющий ФИО10 не мог установить все условия оспариваемой сделки, так как реальное содержание сделок, совершенных ФИО12 в полученных финансовым управляющим выписках не раскрыто.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что многоквартирный дом, в котором находилась Квартира, был построен на общие средства должника и его супруги, приобретен в браке, а Квартира отчуждена при отсутствии встречного предоставления в пользу общего имущества должника и его супруги, при наличии признаков неплатежеспособности у ФИО9

Суд отклонил доводы ответчика об осуществлении строительства в интересах участников долевого строительства, с которыми заключены предварительные договоры, посчитав, что такого рода договоры вещных прав на объект недвижимости не порождают. Также суд пришел к выводу о том, что организация строительства иными лицами, в частности, ООО «Аксиома», документально не подтверждено, тем более, что в договорах с участием       ООО «Аксиома», ООО ИСК «Аксиома» указаны несоответствующие датам их заключения реквизиты, в том числе, фамилии подписавших их единоличных исполнительных органов указанных лиц.

При рассмотрении апелляционных жалоб ответчиков, апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену принятых по делу судебных актов: принятие судебных актов о правах и обязанностях       ФИО1, ООО ИСК «Аксиома», ООО «Аксиома», не привлеченных к участию в обособленном споре.

Апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции и привлек указанных лиц к участию в деле.

Отказывая в признании сделки недействительной, апелляционный суд посчитал, что основанием для приобретения Квартиры ФИО5 послужил договор № Ш/203, а не оспариваемый договор купли-продажи с супругой должника. При этом, Квартира оплачена ФИО1 в соответствии с ее рыночной стоимостью, а аффилированности ФИО1 по отношению к должнику не установлено. Дополнительно апелляционный суд отметил, что оплата произведена не в пользу ФИО12, а в пользу третьего лица. 

Согласно выводам апелляционного суда, факт оплаты Квартиры ФИО5, при таких обстоятельствах, правового значения не имеет. 

Сделав вывод о том, что отчуждение Квартиры имело место при наличии встречного предоставления, Квартира фактически передана покупателю, апелляционный суд не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд посчитал, что обстоятельства осуществления  ООО «Аксиома» расходов на строительство МКД в данном случае не имеют правового значения, а доказательств, что указанные расходы осуществлялись ФИО12 в материалы дела не представлено.

В отношении срока исковой давности, апелляционный суд посчитал его не пропущенным, исходя из того, что финансовый управляющий не мог получить сведения о спорных обстоятельствах исходя из выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) в отношении         ФИО12 

Суд апелляционной инстанции установил, что необходимую для оспаривания сделки информацию предоставил ПАО «Сбербанк», срок исковой давности мог начать течь не ранее апреля 2020 года и на момент обращения в суд не пропущен.

Отменяя принятые по делу судебные акты и направляя его на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что расчеты по предварительному договору купли-продажи № Ш/203 между ООО ИСК «Аксиома» и ФИО1  не могут быть квалифицированы как расчеты по сделке купли-продажи Квартиры.

Квартира, как указал суд кассационной инстанции, с момента регистрации права собственности на нее за ФИО12 поступила в общую собственность последней и должника. Следовательно, действительность сделки по отчуждению имущества подлежала проверке в деле о банкротстве, с учетом доводов поддерживающих позицию финансового управляющего кредиторов относительно аффилированности должника, ФИО5 и ФИО1, которые могут иметь значение для оценки мотивов действий указанных лиц.

Отметив, что о совершении оспариваемой сделки финансовому управляющему стало известно лишь от ПАО «Сбербанк», суд кассационной инстанции согласился с выводами судов о том, что срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен. 

При новом рассмотрении дела ФИО1 привлечен к участию в нем в качестве соответчика и заявил о пропуске срока исковой давности по отношению к предъявленным к нему, с учетом уточнения, требованиям. 

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции согласился с заявлением ФИО1 о пропуске по отношению к предъявленному к нему требованию срока исковой давности с учетом того, что заявление об уточнении предмета требования, в котором финансовый управляющий оспорил цепочку сделок по отчуждению Квартиры, в том числе, сделку с участием          ФИО1, подано 30.05.2023. 

По указанному основанию суд отказал в удовлетворении требования к ФИО1

Оценивая доводы к иным ответчикам по существу, суд посчитал подтвержденным, что Квартира создана за счет средств должника и его супруги, и строительство МКД за счет вложений ООО «Аксиома», ООО ИСК «Аксиома», ООО «ИФК Аксиома» документально не подтверждено. 

Суд не принял расчеты по предварительному договору № Ш/203 в качестве оплаты за приобретение Квартиры, отметив, что они произведены в рамках иных правоотношений, нежели оспариваемая сделка, кроме того, ни ФИО5, ни ФИО1 не доказали факта наличия у них финансовой возможности для осуществления расчетов за Квартиру. 

Поскольку доказательств оплаты Квартиры в пользу должника не представлено, суд посчитал, что договор по отчуждению Квартиры в пользу ФИО5 осуществлен безвозмездно, и является недействительным. Поскольку Квартира была отчуждена ФИО5, в качестве последствий недействительности сделки с него взыскана стоимость имущества в размере его кадастровой стоимости.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в данном случае имела место цепочка сделок купли-продажи, направленная на приобретение Квартиры ФИО1 

Суд согласился с доводами Банка о том, что ФИО5 на протяжении длительного периода времени оказывал юридические услуги обществу с ограниченной ответственностью «Интромейт», контролирующим лицом которого был ФИО17 – отец ФИО1, и в отношении которого в обособленном споре 3 А56-61896/2016/сд.13 установлены признаки фактической аффилированности по отношению к должнику, посчитав, что это обстоятельство позволило сторонам вступить в сговор с целью совершения цепочки сделок по выводу Квартиры  в пользу ФИО1 через ФИО5

С учетом этого, договоры купли-продажи от 30.06.2016 и от 07.08.2016 квалифицированы апелляционным судом как ничтожные по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывающие сделку по отчуждению Квартиры из общей собственности должника и ФИО12 в пользу ФИО1

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о безвозмездности прикрытой сделки и квалифицировал ее как недействительную по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд посчитал срок исковой давности по требованиям к ФИО1 не пропущенным, применив положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ и исчислив трехгодичный срок для оспаривания сделок по мотивам их ничтожности с момента, когда финансовому управляющему должно было стать известно об их исполнении, а именно, с момента получения выписки из ЕГРН от 09.02.2021. 

Отметив, что стороной признанной в итоге недействительной прикрытой сделки является ФИО1, апелляционный суд применил по отношению к нему последствия ее недействительности. Так как Квартира в собственности ФИО1 не сохранилась, с него взыскана стоимость имущества по цене, согласованной в спорном договоре купли-продажи, коль скоро ее соответствие рыночной цене Квартиры не было оспорено. 

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

Положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспорить в деле о банкротстве сделку должника или совершенную с имуществом должника, в том числе по общим положениями ГК РФ.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность оспариваемых договоров купли-продажи в данном случае имела единую цель – приобретение Квартиры ФИО1 Данное обстоятельство подтверждается и позицией подателя кассационной жалобы.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, апелляционный суд обоснованно квалифицировал оспариваемые договоры купли-продажи как цепочку сделок, прикрывающих сделку между ФИО12 и ФИО1 по отчуждению Квартиры в пользу последнего.

Выводы апелляционного суда о том, что расчеты между ФИО1 и ООО ИСК «Аксиома», или ООО «Аксиома», если они имели место, совершенные на ссылкой на условия заключенного между ними предварительного и агентских договоров, не могут быть приняты в качестве оплаты Квартиры, приобретенной на основании оспариваемой сделки, соответствуют квалификации спорных правоотношений, которая была дана судом кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение и является обязательной в силу положений статей 16 и 289 АПК РФ.

В силу положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, по общему правилу, содержание гражданских прав и обязанностей, возникающих из факта совершения участниками гражданских правоотношений сделок, определяется исходя из буквального содержания выраженного стороной сделки волеизъявления.

Иная квалификация таких правоотношений возможна лишь в случаях установления пороков совершенных сделок, в частности, влекущих вывод об их недействительности, в силу которых, согласно статье 167 ГК РФ может быть сделан вывод об отсутствии у сделки предусмотренных ею правовых последствий.

Как следует из изложенного, участниками спорных правоотношений были совершены юридически значимые действия.

С одной стороны, это сделка, по условиям которых ООО «Аксиома»,     ООО ИСК «Аксиома» были привлечены денежные средства от ФИО1 для целей строительства Квартиры, а исполнение обязательств по ее передаче этому лицу было передано ФИО12

С другой стороны, ФИО12 были совершены юридически значимые действия, направленные на создание и приобретение прав собственности в отношении Квартиры в составе иных помещений в МКД, что установлено вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции.

Таким образом, в данном случае имели место юридические основания приобретения ФИО12 права собственности в отношении Квартиры, и эта собственность, поскольку имущество приобретено возмездно в период брака с должником, является совместной собственностью должника и его супруги.

Ни на момент внесения ФИО1 денежных средств, ни в последующем ООО «Аксиома», ООО ИСК «Аксиома» вещными правами в отношении Квартиры не располагали, следовательно, не могли их передать ФИО1

По условиям предварительного договора, агенты лишь принимали на себя обязательства заключить такого рода договор в будущем, но такая сделка не была совершена, вместо нее состоялись оспариваемые договоры купли-продажи, на основании которых Квартира отчуждена ее собственником –     ФИО12  

Следовательно, сделки, в рамках которых имели место платежи со стороны ФИО1, не повлекли перехода вещных прав на имущество, не изменяли юридической природы сделок, совершенных между ФИО12, ФИО5 и ФИО1 в отношении вещных прав на Квартиру. 

Доводы подателя жалобы о том, что денежные средства ФИО1 переданы должнику не подтверждаются ссылками на какие-либо имеющиеся в материалах дела доказательства, которые могли бы подтвердить это обстоятельство. Осуществление контроля должника за деятельностью         ООО «Аксиома» и ООО ИСК «Аксиома» не означает, что он мог распоряжаться денежными средствами указанных лиц как своими собственными, поскольку это противоречит конструкции хозяйственного общества, предусматривающей его имущественную обособленность. 

Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что прикрытая сделка совершена безвозмездно, в отношении имущества должника, в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и квалифицировал ее как недействительную по указанному основанию, а также по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом выводов о фактической аффилированности ФИО1 и должника, совершения сделки в период наличия у должника признаков неплатежеспособности. 

Суд правомерно исчислил срок исковой давности с момента получения финансовым управляющим выписки из ЕГРН, содержащей сведения об оспариваемых сделках, которая была приложена к заявлению, поданному в суд, а не с момента сообщения сведений о сделках, которые должны быть оспорены финансовым управляющим ПАО «Сбербанк» в письме от 19.03.2020 с учетом того, что в указанном письме не содержалось конкретных условий оспариваемых сделок и указывалось на совершение сделок по отчуждению имущества должника ФИО12, тогда как формально спорный договор, в отношении требования по которому заявлено о пропуске срока исковой давности, заключен между ФИО5 и ФИО1 

Лишь после предоставления официальной информации об основаниях для перехода прав собственности на Квартиру из ЕГРН, финансовый управляющий получил сведения как о совершении цепочки спорных сделок, так и о надлежащем ответчике по требованию. 

Получателем в выписке из ЕГРН, приложенной к заявлению финансового управляющего, указано общество с ограниченной ответственностью «Центр недвижимости от Сбербанка», таким образом, информация, необходимая для обращения в суд действительно получена финансовым управляющим от       ПАО «Сбербанк», и могла быть получена не ранее февраля 2021 года. На эту же выписку из ЕГРН ссылается ПАО «Сбербанк» в отзыве на заявление финансового управляющего, в котором указывает на последующее отчуждение Квартиры ФИО5 в пользу ФИО1 

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда о том, что срок исковой давности в данном случае не пропущен и предусмотренных статьей 199 ГК РФ оснований для отказа в удовлетворении требований не имелось.  

Последствия недействительности прикрытой сделки применены к ее стороне в соответствии с положениями статей 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве. Оценка имущества, как указано выше, не оспорена. 

Оснований для отмены постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 по делу № А56-61896/2016/сд.12 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.В. Яковец

 А.Э. Яковлев