﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-9576/2015

15 октября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 15.10.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Чижова И.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей 

от Компании ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED):

Рудника Е.В. по доверенности от 02.09.2019;

от конкурсного управляющего акционерного общества 

«МуромЭнергоМаш» Попова А.В.:

Степановой Т.Ю. по доверенности от 01.04.2019;

от публичного акционерного общества 

Банка «Финансовая Корпорация Открытие»:

Бобылева И.А. по доверенности от 14.05.2019

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Компании ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.04.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019

по делу № А11-9576/2015

по заявлению публичного акционерного общества 

Банка «Финансовая Корпорация Открытие» 

(ИНН: 7706092528, ОГРН: 1027739019208) и 

Компании ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED) 

о признании действий конкурсного управляющего 

Попова Андрея Владимировича незаконными и

о взыскании с него убытков  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

акционерного общества «МуромЭнергоМаш» 

(ИНН: 7729606191, ОГРН: 1087746859848)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «МуромЭнергоМаш» (далее – должник, Общество, АО «МЭМ») в Арбитражный суд Нижегородской области обратились публичное акционерное общество «БИНБАНК» и Компания ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED) (далее – Компания) с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего должника Попова Андрея Владимировича (далее – конкурсный управляющий), выразившихся в утверждении Предложения о продаже имущества Общества, являющегося предметом залога, на собрании комитета кредиторов должника, а также в утверждении Предложения о продаже имущества Общества тремя лотами. Кроме того, заявители просили взыскать с                        Попова А.В. убытки в конкурсную массу должника в размере 783 683 282 рублей                       78 копеек. 

	Определением от 22.01.2019 суд произвел замену ПАО «БИНБАНК» на его правопреемника – публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – Банк). 

	Определением от 17.04.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019, суд отказал в удовлетворении заявленных требований. 

	Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 17.04.2019 и постановление от 09.07.2019 и принять новый судебный акт об удовлетворении требований заявителей. 

	Заявитель кассационной жалобы настаивает, что комитет кредиторов в нарушение требований статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) утвердил Предложение о реализации залогового имущества, в то время как начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Компания полагает, что конкурсный управляющий необоснованно разделил имущество, представляющее собой единый производственный комплекс, на три лота; выставление имущества на торги единым лотом позволило бы реализовать его по более высокой цене. 

	В заседании окружного суда представители Компании и Банка поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

	Представитель конкурсного управляющего в отзыве и в судебном заседании отклонил позицию заявителя, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

	Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

	Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 17.04.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу                     № А11-9576/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

	На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

	Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

	Как следует из материалов дела, решением от 04.04.2016 суд признал Общество несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении его имущества конкурсное производство. 

	Определением от 04.04.2016 суд утвердил конкурсным управляющим должника Попова А.В.

	Посчитав, что конкурсный управляющий незаконно утвердил Предложение о продаже имущества Общества, являющегося предметом залога, на собрании комитета кредиторов должника, а также утвердил Предложение о продаже имущества Общества тремя лотами, Компания и правопредшественник Банка обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.   

	В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторам должника предоставлено право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении арбитражным управляющим их прав и законных интересов. 

Основной круг прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными. 

По смыслу приведенных правовых норм основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов неразумного поведения или несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

	Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что по итогам проведения инвентаризации конкурсный управляющий выявил имущество должника, находящееся в залоге у Компании и правопредшественника Банка, а также имущество, свободное от прав третьих лиц. При таких обстоятельствах суды правомерно заключили, что порядок продажи незалогового имущества должен был утверждаться комитетом или собранием кредиторов, а залогового имущества – залоговыми кредиторами.    

	Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий разработал два Положения о порядке продажи залогового имущества: Предложение о порядке продажи имущества АО «МЭМ», являющего предметом залога в пользу ПАО «МДМ БАНК», Компании VR PETRA LIMITED, Компании BUNZEL INVESTMENTS LIMITED (лот № 1), и Предложение о порядке продажи имущества АО «МЭМ», являющего предметом залога в пользу ПАО «МДМ БАНК», Компании VR PETRA LIMITED, Компании BUNZEL INVESTMENTS LIMITED и последующего залога в пользу Банка «МБА-МОСКВА» (ООО) (лот № 2). 

	Названные Положения направлены залоговым кредиторам с сопроводительным письмом, в котором конкурсный управляющий предложил в целях обеспечения возможности реализации завода как единого производственного объекта и одновременной экономии на текущих расходах (оплата публикаций, иных услуг по проведению торгов) провести торги всего имущества должника, как залогового, так и не залогового одновременно, разделив его на соответствующие лоты.   

	ПАО «МДМ БАНК» направило конкурсному управляющему письмо от 08.11.2016 № М-01-6-08/54387, в котором выразило согласие на продажу имущества должника на предложенных условиях. Так как ПАО «БИНБАНК» является правопреемником                    ПАО «МДМ БАНК», суды правомерно указали, что все действия, совершенные последним обязательны для ПАО «БИНБАНК». 

	Компания BUNZEL INVESTMENTS LIMITED также согласилась с предложением конкурсного управляющего. 

	В связи с неполучением согласия Компании и Банка «МБА-МОСКВА» (ООО), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положений по лотам № 1 и № 2. В процессе рассмотрения данного заявления получено согласие Компании на продажу имущества на условиях, предложенных конкурсным управляющим (письмо от 01.12.2016), в связи с чем производство по заявлению об утверждении Положения по лоту № 1 прекращено определением суда от 12.01.2017; Положение по лоту № 2 утверждено вступившим в законную силу определением от 12.01.2017. 

	С учетом изложенного суды обоснованно отклонили довод Компании и Банка о том, что Положения о продаже залогового имущества утверждены комитетом кредиторов, поскольку он противоречит материалам дела. 

	Суды также установили, что на дату открытия конкурсного производства должнику принадлежали на праве собственности девять объектов недвижимости, оборудование и иное движимое имущество; государственная регистрация данных объектов в качестве единого имущественного комплекса не производилась.

	Руководствуясь пунктом 1 статьи 132 и статьей 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно резюмировали, что в отсутствие соответствующей государственной регистрации все принадлежащие должнику объекты являлись самостоятельными, не входили в состав единого имущественного комплекса и могли продаваться отдельно; доказательств обращения залоговых кредиторов в адрес конкурсного управляющего с предложением о продаже имущества единым лотом не представлено. 

	Кроме того, суды обратили внимание, что по итогам проведенных торгов все имущество приобрел один покупатель – общество с ограниченной ответственностью «ПрофиТрейд»; при этом в материалах дела не имеется доказательств того, что данное лицо купило бы имущество по более высокой цене в случае, если бы оно продавалось в составе единого лота. 

	На основании изложенного суд округа приходит к выводу о том, что суды двух инстанций на законных основаниях отказали Банку и Компании в удовлетворении заявленных требований.    

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

	Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

	Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

	Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

	Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.04.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу № А11-9576/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД                    (VR PETRA LIMITED) – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

Судьи

И.В. Чижов

А.Н. Чих