ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-1078/2023

г. Вологда

05 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гумаровой А.А., 

при участии от апеллянта представителя ФИО1 по доверенности от 23.05.2024, от ООО «СитиКом» представителя ФИО2 по доверенности от 03.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19 апреля 2024 года по делу № А44-1078/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТрэкСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173016, Новгородская обл., Новгородский район, р. 

<

...>, 10-12) в лице конкурсного управляющего ФИО4 01.03.2023 обратилось в Арбитражный суд Новгородской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СитиКом»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173018, 

<

...>; далее – Общество, должник).

Определением суда от 16.03.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Определением суда от 19.05.2023 требования ООО «ТрэкСервис»  признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда от 19.04.2024 требования кредиторов Общества признаны удовлетворенными, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в порядке абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, третьим лицом – акционерным обществом «СМУ-57» (далее – Компания); процедура наблюдения в отношении Общества завершена; с Общества в пользу                      ООО «ТрэкСервис» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.; установлено, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 07.08.2023, сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего судебного акта. 

ООО «ТрэкСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 19.04.2024 в части завершения процедуры наблюдения в отношении Общества и прекращения производства по делу о его несостоятельности (банкротстве). Апеллянт полагает, что в процедуре наблюдения в целях прекращения производства по делу погашение требований кредиторов, включенных в реестр, допустимо должником, но не третьим лицом; по мнению апеллянта, такой механизм может быть применен только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства. Считает, что волеизъявление Компании было направлено не на прекращение производства по делу о банкротстве Общества, а на процессуальное правопреемство на стороне кредиторов с дальнейшим заключением мирового соглашения, поскольку Компания от своих требований к должнику не отказалась. Полагает, что прекращение производства по делу о банкротстве Общества не отвечает интересам его кредиторов, поскольку у должника не имеется достаточных активов, позволяющих ему рассчитаться в будущем по всем своим обязательствам; при этом суд уклонился от установления текущего финансового состояния должника. 

Представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Компания и Общество в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение без изменения. 

Указанная позиция поддержана представителем Общества в судебном заседании апелляционной инстанции. 

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223                   АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части завершения процедуры наблюдения в отношении Общества и прекращения производства по делу о его несостоятельности (банкротстве), возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей. 

Таким образом, основанием прекращения производства по делу о банкротстве является полное погашение всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением от 12.12.2023 судом были признаны погашенными Компанией требования                 ФНС России об уплате обязательных платежей в размере 20 221 977 руб.                   75 коп., произведена замена ФНС России на Компанию. 

Впоследствии Компания обратилась в арбитражный суд с ходатайством о намерении полностью погасить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника.

На момент рассмотрения указанного заявления в реестр требований кредиторов Общества были включены также требования двух иных кредиторов Общества: ООО «ТрекСервис» в общей сумме 51 105 986 руб. 45 коп. и Банка ВТБ (ПАО) в размере 5 539 081 руб. 61 коп. 

Определением от 19.03.2024 заявление Компании о намерении погасить требования кредиторов удовлетворено. 

Данное определение не обжаловано, вступило в законную силу. 

Определением от 19.04.2024 требования кредиторов Общества признаны удовлетворенными. Суд также прекратил производство по делу о банкротстве Общества на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве третье лицо в любое время до окончания процедуры в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

Вопреки мнению апеллянта, правовая конструкция статьи 113 Закона о банкротстве не содержит императивного правила о запрете ее применения в процедуре наблюдения. Судебной практикой выработан подход о возможности погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр, третьим лицом в любое время в целях прекращения производства по делу о банкротстве.

Установив, что задолженность перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, погашена Компанией в полном объеме, суд обоснованно прекратил производство по делу о банкротстве.

Само по себе погашение требований кредиторов должника третьим лицом прекращению производства по делу о банкротстве должника не препятствует.

Компания подтвердила направленность ее волеизъявления именно на прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Довод подателя апелляционной жалобы о преждевременности указанных выводов со ссылкой на наличие задолженности у Общества перед                          ООО «ТрэкСервис», не включенной в реестр требований кредиторов, а также обязательств с ненаступившим сроком исполнения, был предметом исследования и обоснованно отклонен судом со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 11 постановления № 35. 

Кредиторы, требования которых не были удовлетворены до прекращения производства по делу, вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве кредиторы не лишены права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

В свою очередь, прекращение производства по делу предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, а также рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов.

Законный материальный интерес любого кредитора, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. В данном случае достигнута основная цель процедуры банкротства – удовлетворение требований кредитора. 

В данном случае у суда с учетом пояснений должника отсутствуют основания полагать, что с учетом текущего финансового состояния должника и разумных прогнозов его развития, он будет не способен рассчитаться по всем своим обязательствам после прекращения производства по делу.

Ссылка ООО «ТрэкСервис» на отсутствие доказательств наличия у должника активов, достаточных для восстановления его платежеспособности подлежит отклонению. 

В данном случае с учетом данных о финансовом состоянии должника и разумных прогнозов развития, суд не усмотрел оснований полагать, что Общество будет не способно рассчитаться по всем своим обязательствам после прекращения производства по делу. 

Признаков злоупотребления правом со стороны Общества либо Компании при погашении требований кредиторов судами не установлено; доказательств, опровергающих выводы суда, лицами, участвующими в деле, не представлено. 

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о наличии условий для прекращения производства по делу о банкротстве должника на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Иное толкование подателем апелляционной жалобы положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб., в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Поскольку доказательств уплаты государственной пошлины подателем жалобы в суд не представлено, на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО «ТрэкСервис» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 19 апреля  2024 года по делу № А44-1078/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая