АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-28764/2023

 

г.Нижний Новгород                                                                           23 мая 2024 года

 

Дата объявления резолютивной части решения 14 мая 2024 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 23 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Курашкиной Светланы Анатольевны (шифр судьи 50-657),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крошилиной Анастасией Сергеевной,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Экокуб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Дзержинск Нижегородской области, 

к ответчику ФИО1, г. Нижний Новгород,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЭстетикаСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), г. Нижний Новгород, 

о взыскании 922 616 руб. 00 коп.,

 

при участии представителя истца: ФИО2, по доверенности от 10.01.2024, 

 

установил:

представитель истца поддержала исковые требования и изложенные в дополнении к исковому заявлению доводы в полном объеме.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие иных лиц, участвующих  деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.05.2024 Изготовление полного текста судебного акта откладывалось в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 23.05.2024.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2022 по делу № А43-9360/2022 с общества с ограниченной ответственностью «ЭстетикаСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экокуб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 834 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 61 512 руб. 00 коп. пени, 20 910 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Поскольку должник указанное решение не исполнял, истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЭстетикаСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.08.2023 прекращено производство по делу №А43-6713/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭстетикаСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  на основании абз.8 п.1 ст.57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) по причине недостаточности имущества должника для возмещения расходов на проведение процедуры банкротства.

Таким образом, ООО «ЭстетикаСтрой» имеет  неисполненные денежные  обязательства  перед  истцом, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом.

ООО «ЭстетикаСтрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2018.

Единственным учредителем и директором общества с ограниченной ответственностью «ЭстетикаСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  с 14.02.2018 (дата образования общества) по настоящее время является ФИО1

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что в результате неправомерных действий ФИО1 ООО «ЭстетикаСтрой» приведено в состояние неплатежеспособности, истцу причинен имущественный вред, выразившийся в неисполнении обязательств по уплате взысканной решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-9360/2022 задолженности в размере 922 616 руб. 00 коп.

Неправомерные действия выражены в следующем: ФИО1 совершены действия (бездействие), вследствие которых стало невозможно полное погашение требований кредиторов контролируемого лица.

По утверждению истца, в действиях ФИО1 имеются факты совершения сделок в виде вывода активов должника, повлекших ухудшение финансового положения ООО «ЭстетикаСтрой» и исключивших в дальнейшем погашение задолженности перед ООО «Экокуб».

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Нижегородской области к ФИО1 о привлечении её к субсидиарной ответственности.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав позицию истца, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом (пункт 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Пунктами 28, 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) разъяснено, что после прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Истец считает, что имеются основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, предусмотренные статьей 61.11 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

В силу части 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо также несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если:

1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено;

2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Названная выше ответственность является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения обязательства, необходимо установить вину субъекта ответственности.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, также имеет значение и причинно-следственная связь между действиями контролирующего должника лица и невозможностью удовлетворения требований кредиторов должника.

С учетом приведенных выше положений Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации в силу статьи 65 АПК РФ доказывание наличия состава правонарушения является обязанностью лица, обратившегося с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности. Для установления причинно-следственной связи и вины привлекаемых к ответственности лиц следует учитывать содержащиеся в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпции.

Статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное (виновное) поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств. 

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия «арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

Абзацем 6 статьи 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что руководителем должника является единоличный исполнительный орган юридического лица или руководитель коллегиального исполнительного органа, а также иное лицо, осуществляющее в соответствии с федеральным законом деятельность от имени юридического лица без доверенности.

Из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота. В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

Согласно статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение по отношению к кредиторам, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», разъяснил, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Вина ответчика в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лиц обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства. Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно было стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец, ссылаясь на объективные трудности в сборе доказательств при подаче иска о привлечении к субсидиарной ответственности вне дела о банкротстве, а именно: на отсутствие доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника, на непредоставление ФИО1 пояснений об управлении компанией-должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности и доказательств правомерности своего поведения, обратился в суд с ходатайством об истребовании дополнительных доказательств в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.02.2024 удовлетворено ходатайство ООО «Экокуб» об истребовании банковской выписки из ПАО Банк «ФК Открытие» о движении денежных средств по расчетному счету №

<

***>, открытому ООО «ЭстетикаСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), за период с 19.02.2018 (дата открытия счета) по 31.08.2022 (дата закрытия счета).

Согласно выписке по расчетному счету №

<

***> за период с 19.02.2018 по 31.08.2022 ООО «ЭстетикаСтрой» производило множество операций по переводу денежных средств контрагентам, в том числе, в отношении ФИО3 с назначением платежа:

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 12/09/18 от 19.09.2018г..» перевод от 10.12.2018 года на сумму 10 000 рублей;

«Перечисление денежных средств по дог. беспроц. займа №25/12/2018 от 25.12.2018г.» перевод от 25.12.2018 года на сумму 18.50 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 01/07/18 от 01.07.2018г.» перевод от 27.12.2018 года на сумму 227 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г.» перевод от 10.01.2019 года на сумму 72 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г.» перевод от 13.02.2019 года на сумму 25 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 18.02.2019 года на сумму 20 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г.» перевод от 22.02.2019 на сумму 60 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г.» перевод от 26.06.2019 на сумму 27 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 28.06.2019 на суммы 40 000 и 70 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 02.07.2019 на сумму 25 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 04.07.2019 на сумму 10 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 15.08.2019 на сумму 7 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 19.08.2019 на суммы 10 800 и 5 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 20.08.2019 на суммы 10 000 и 5 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 21.08.2019 на сумму 5 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 22.08.2019 на сумму 15 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 23.08.2019 на сумму 7 000 рублей;

«Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 26.08.2019 на сумму 2 500 рублей;

«Внесение займа от ФИО3» перевод от 13.09.2019 на сумму 5 000 рублей;

Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 18.09.2019 на сумму 27 600 рублей;

Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 20.09.2019 на сумму 3 000 рублей;

Возврат краткосрочного беспроцентного займа ФИО3 по дог. займа 30/07/18 от 30.07.2018г..» перевод от 24.09.2019 на суммы 7 000 и 33 000 рублей;

и далее до 2021 года включительно.

Таким образом, за период с 2018 по 2021 год ООО «ЭстетикаСтрой» производила перечисления денежных средств в адрес ФИО3. 

Доказательства реального заключения договоров займа с ФИО3 ответчиком не представлено.

Согласно сведениям с сайта https://basis.myseldon.com/ ФИО3 - ФИО1, сменила фамилию. 

Таким образом, на момент заключения договора подряда от 07.06.2019 с ООО «Экокуб», решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2022, по которому с ООО «ЭстетикаСтрой» взыскано в пользу ООО «Экокуб» 922 616 руб. 00 коп., ответчик производил вывод активов через ФИО3 (ФИО1) и не имел намерения и возможности исполнять вышеуказанный договор.

ФИО1, являющейся единственным учредителем и директором ООО «ЭстетикаСтрой» с даты образования общества (14.02.2018),  производился вывод активов ООО «ЭстетикаСстрой» в крупных размерах на собственный банковский счет физического лица, что послужило причиной неисполнения обязательства ООО «ЭстетикаСтрой» перед ООО «Экокуб» по договору поставки и вынесению решения Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2022 по делу №А43-9360/2022.

На момент совершения недобросовестных действий ООО «ЭстетикаСтрой» ФИО1, являющаяся контролирующим лицом должника, совершила умышленные действия по неисполнению обязательств перед контрагентом ООО «Экокуб». Действия ФИО1 привели к нарушению интересов кредитора ООО «Экокуб», что является основанием для привлечения контролирующего лица ООО «ЭстетикаСтрой» к субсидиарной ответственности и взыскания в пользу него задолженности в размере 922 616 руб. 00 коп.

Также согласно сведениям из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) активы и пассивы ООО «ЭстетикаСтрой» за 2018, 2019, 2020, 2021 годы составляют 0. Данные сведения о бухгалтерской и финансовой отчетности свидетельствуют об отсутствии у ООО «ЭстетикаСтрой» материальных и нематериальных внеоборотных активов, денежных средств, капиталов и резервов, краткосрочных и долгосрочных заемных средств, кредиторских задолженностей, выручки, прочих доходов и расходов. Таким образом, ООО «ЭстетикаСтрой» не вело хозяйственную деятельность в данный период времени. Заключение договоров с третьими лицами при вышеуказанном состоянии юридического лица свидетельствует о недобросовестных действиях контролирующего должника лица ФИО1 и невозможности исполнять обязательства перед контрагентами.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.03.2024 удовлетворено ходатайство ООО «Экокуб» об истребовании у Межрайонной ИФНС №21 по Нижегородской области налоговой и бухгалтерской отчетности, сдаваемой ООО «ЭстетикаСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за период с 14.02.2018 (дата государственной регистрации) по настоящее время.

Согласно представленным Межрайонной ИФНС №21 по Нижегородской области сведениям о бухгалтерской и налоговой отчетности, сдаваемой ООО «ЭстетикаСтрой» в ФНС, последняя налоговая отчетность предоставлялась в налоговый орган в 2021 году, а последняя бухгалтерская отчетность за 2020 год.

Согласно налоговой (финансовой) отчетности за 2018, 2019, 2020 годы материальные и нематериальные внеоборотные активы, запасы, денежные средства, финансовые и другие оборотные активы, капитал и резервы, целевые средства, долгосрочные заемные средства и другие обязательства, краткосрочные заемные средства и другие обязательства, кредиторская задолженность равны 0. Согласно Отчету о финансовых результатах выручка, расходы и чистая прибыль ООО «ЭстетикаСтрой» равны 0.

В соответствии с налоговыми декларациями, сдаваемыми ООО «ЭстетикаСтрой» за 2018, 2019, 2020 годы, сумма авансовых платежей и налогов равна 0. В соответствии с расчетом сумм налогов на доходы физических лиц сумма начисленного дохода, сумма удержанного налога, сумма налоговых вычетов равны 0. Расчеты по страховым взносам на обязательное пенсионное, медицинское и социальное страхование не производились.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2018, 2019, 2020 годы материальные и нематериальные внеоборотные активы, запасы, денежные средства, финансовые и другие оборотные активы, капитал и резервы, целевые средства, долгосрочные заемные средства и другие обязательства, краткосрочные заемные средства и другие обязательства, кредиторская задолженность равны 0.

Таким образом, ООО «Эстетикастрой» сдавало в Межрайонную ИФНС №21 по Нижегородской области налоговую (финансовую) и бухгалтерскую отчетность, которые свидетельствуют об отсутствии активов и пассивов у юридического лица, неведении им хозяйственной деятельности, что привело к невозможности выполнения обязательства по договору от 07.06.2019 перед ООО «Экокуб».

Кроме того, согласно налоговым и бухгалтерским отчетностям достоверность и полноту сведений, указанных в них, подтверждала ФИО3, что также свидетельствует о смене фамилии ФИО3 на ФИО1

Оценив представленные в дело доказательства, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о  недобросовестности и неразумности противоправного поведения ФИО1, как участника и директора должника,  выраженное в избрании ФИО1 такой модели ведения хозяйственной деятельности (способа распоряжения имуществом юридического лица), которое привело к уменьшению активов ООО «ЭстетикаСтрой», при этом, не учитывались собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, что доказывает факт недобросовестного поведения ФИО1

Таким образом, поскольку ФИО1 совершила действия, существенно ухудшившие финансовое положение должника, то она по смыслу статьи 61.11 Закона о банкротстве подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах дела исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение искового заявления относится на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями  110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1, г. Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экокуб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Дзержинск Нижегородской области, 922 616 руб. 00 коп. в порядке субсидиарной ответственности, а также 21 452 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Судья                                                                                                           С.А. Курашкина