1181/2024-2452(3) 

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-4948/2023

23 января 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2024 года 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Еникеевой Л.И., судей Бодунковой С.А., Горобец Н.А., при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 08АП-13346/2023) общества с ограниченной  ответственностью «Офис-2009» на решение Арбитражного суда Тюменской области  от 18.10.2023 по делу № А70-4948/2023 (судья Власова В.Ф.), принятое  по иску общества с ограниченной ответственностью «Грифон» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью  «Офис-2009» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга  ФИО2, о предоставлении документов,  

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции  с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»  представителя общества с ограниченной ответственностью «Грифон» – ФИО3 по доверенности от 21.02.2023,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Грифон» (далее - ООО «Грифон»,  истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточнённым  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Офис-2009»  (далее – ООО «Офис-2009», ответчик) об обязании в течение 3-х дней с момента  вступления в законную силу судебного акта предоставить надлежащим образом  заверенные копии следующих документов:  

1. Оборотно-сальдовую ведомость ООО «Офис-2009» (общую) по всем  балансовым и забалансовым счетам и оборотно-сальдовую ведомость ООО «Офис2009» по каждому счёту учета (включая субсчета и всю аналитику счетов),  по которым проходили обороты за отчётный период. Отчётный период: ежемесячно,  нарастающим итогом с начала года, начиная с 01.08.2021  по 19.06.2023 (В формате excel и в формате ПДФ за подписью генерального  директора).  

2. Ведомость амортизации основных средств ООО «Офис-2009» с указанием  всех дополнительных сведений (кадастровые номера, даты ввода в эксплуатацию,  срока амортизации, местонахождение Основных средств), за период, начиная  

с 01.08.2021 по 19.06.2023 (В формате excel и в формате ПДФ за подписью  генерального директора).  

3. Первичные документы-основания для отражения всех текущих операций  ООО «Офис-2009» (договор, соглашение, накладная, акт, банковская выписка  и т.д.) за период, начиная с 01.08.2021 по 19.06.2023 года (в формате ПДФ  за подписью генерального директора).  

4. Карточку счета 51 ООО «Офис2009» за период с начала деятельности  общества до 31.12.2017, с 01.08.2021 по 31.10.2021 года, с 24.12.2021 по 19.06.2023  года (В формате excel и в формате ПДФ за подписью генерального директора).  

5. Налоговую отчетность ООО «Офис-2009» (включая «нулевую»), сданную  за соответствующий отчётный налоговый период, начиная с 01.01.2018  по 19.06.2023.  

6. Поквартальную и годовую бухгалтерскую отчетность ООО «Офис-2009»  с расшифровкой всех строк баланса и отчёта о финансовых результатах за период  с 01.08.2021 по 19.06.2023,  

7. Поквартальную отчетность бухгалтерскую отчетность ООО «Офис-2009» с  расшифровкой всех строк баланса и отчёта о финансовых результатах за 2018, 2019  год, 2020 год.  

8. Выписки по движению денежных средств по счетам ООО «Офис-2009»  в банках за период с даты открытия счета по 19.06.2023.  

9. Первичные документы ООО «Офис-2009», подтверждающие факт  и основания возникновения задолженности ООО «Офис-2009» перед ФИО4 в размере порядка 2,3 млрд. руб. (первоначальный заимодавец - Edelweiss  Investment Holding SA), отражённой в бухгалтерском учёте общества.  

10. Документы и сведения о постановке на баланс ООО «Офис-2009» здания  административно-торгового комплекса «Калинка» в ноябре 2011.  

11. Первичные документы, подтверждающие  возникновение/исполнение/прекращение всех обязательств между ООО «Офис2009» и ООО «Соровскнефть» (ИНН 

<

***>), ООО «Березовскнефтегаз» (ИНН  

<

***>), в том числе, но не ограничиваясь, договоры купли-продажи долей  в ООО «Офис-2011».  

12. Копии всех векселей общества, выданных и полученных. 

13. Годовой отчет ООО «Офис-2009» по итогам 2022 года.  

14. Аудиторское заключение к бухгалтерской отчётности ООО «Офис-2009»  за 2022 год.  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2023  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные  требования относительно предмета спора, привлечён нотариус нотариального  округа Санкт-Петербурга ФИО2 (далее – ФИО2).  

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.10.2023 исковые  требования удовлетворены. С ООО «Офис-2009» в пользу ООО «Грифон» также  взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Офис-2009»  обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просит решение суда изменить, отказать в удовлетворении иска в части  предоставить копии следующих документов: карточки счёта 51 ООО «Офис-2009»  за период с начала деятельности общества до 31.12.2017, выписки по движению  денежных средств по счетам ООО «Офис-2009» в банках за период с даты открытия  

счёта по 01.08.2021; первичные документы ООО «Офис-2009», подтверждающие  факт и основания возникновения задолженности ООО «Офис-2009» перед  ФИО4 в размере порядка 2,3 млрд. руб. (первоначальный заимодавец -  Edelweiss Investment Holding SA), отражённой в бухгалтерском учёте общества;  документы и сведения о постановке на баланс ООО «Офис-2009» здания  административно-торгового комплекса «Калинка» в ноябре 2011 года, первичные  документы, подтверждающие возникновение/исполнение/прекращение всех  обязательств между ООО «Офис-2009» и ООО «Соровскнефть» (ИНН 

<

***>),  ООО «Березовскнефтегаз» (ИНН 

<

***>), в том числе, но не ограничиваясь,  договоры купли-продажи долей в ООО «Офис-2011»; копии всех векселей  общества, выданных и полученных.  

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее:  судом первой инстанции не учтено, что учредителем доверительного управления  является нотариус, который передал в управление ООО «Грифон» наследственное  имущество, поэтому ООО «Грифон» правами участника общества не обладает.  Корпоративные права доверительного управляющего ООО «Грифон» ограничены  целью сохранения имущественного права и увеличения действительной стоимости  доли участия наследников в обществе, которые должны принять наследство.  Поэтому предоставление доверительному управляющему в полном объёме  документов, как участнику общества, нарушает баланс интересов наследников доли,  иного участника общества (ООО «Офис-2012») и самого общества, исходя  из принципа значимости личности участника. По мнению ответчика,  доверительный управляющий наследственным имуществом не вправе требовать  информацию о совершённых сделках в период до введения доверительного  управления наследственным имуществом без указания цели её истребования.  

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023  апелляционная жалоба назначена к рассмотрению в судебном заседании  на 15.01.2024.  

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО «Грифон» представило отзыв  на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения,  в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.  

 В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца  поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил  оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения,  считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.  

Иные лица, участвующие в деле, извещённые о времени и месте судебного  заседания путем размещения информации на сайте суда в сети Интернет, явку  в судебное заседание не обеспечили, суд апелляционной инстанции рассмотрел  апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчика  и третьего лица.  

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что  фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно  и правильно.  

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц  (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Офис-2009» зарегистрировано 19.06.2009, участниками  

общества являются ФИО4, которому принадлежала доля в размере 99,87%;  ООО «Офис-2012» - доля в размере 0,13%.  

21.06.2021 ФИО4 умер, что подтверждается свидетельством  о смерти, выданным 24.06.2021 Тверским отделом ЗАГС Управления ЗАГС  Москвы.  

Нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО2  открыто наследственное дело № 28/2021.  

02.08.2021 нотариусом ФИО2 с ООО «Грифон» (доверительный  управляющий) в соответствии с положениями 1026, 1173 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) заключен договор доверительного  управления имуществом, оставшемся после смерти ФИО4, в том числе  в отношении доли в уставном капитале общества в размере 99,87%.  

Сведения о ООО «Грифон», действующем в качестве доверительного  управляющего вышеуказанной долей в уставном капитале, включены  в ЕГРЮЛ, что подтверждается записью ГРН 2217200245909 от 10.08.2021.  

11.08.2021 ООО «Грифон» в адрес ООО «Офис-2009», при содействии  нотариуса, направлено требование о предоставлении документов, согласно которому  у общества были запрошены документы и сведения о финансово-хозяйственной  деятельности ООО «Офис-2009».  

13.09.2021 требование вручено ООО «Офис-2009», что подтверждается  отчетом ФГУП «Почта России» об отслеживании корреспонденции по номеру РПО  (РПО № 19102361132500).  

Кроме того, в адрес ООО «Офис-2009» от доверительного управляющего  направлены запросы от 07.10.2021, 14.10.2021, 28.10.2021, 22.11.2021, 25.11.2021,  15.08.2022 и 21.12.2022 о предоставлении документов и сведений.  

Поскольку документация не была предоставлена, истец обратился  с настоящим иском в суд.  

Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность  решения суда первой инстанции об удовлетворении иска, суд апелляционной  инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.  

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ  участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и  в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать  информацию о деятельности корпорации знакомится с её бухгалтерской и иной  документацией.  

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)  участники общества вправе получать информацию о деятельности общества  и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией  в установленном его уставом порядке.  

Предоставление информации о деятельности общества является  необходимым условием для реализации участником общества его правомочий  на участие в управлении делами общества, а также иных прав, предусмотренных  законом.  

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ указано, что общество обязано хранить  документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными  правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними  

документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета  директоров (наблюдательного совета) общества  и исполнительных органов общества.  

 Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов,  к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе  к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными  правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними  документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета  директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов  общества.  

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего  требования участником общества документы должны быть предоставлены  обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если  иное место не определено уставом общества либо внутренним документом,  утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным  советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника  общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая  обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их  изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по  адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт  3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).  

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики  рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации  участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144)  при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных  обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются,  требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом  обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации,  за исключением случаев, вытекающих из закона.  

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма № 144 участник имеет  право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с  деятельностью этого общества.  

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество вправе  отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих  условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления  участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в  порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации  о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно  в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было  надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым  периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника  общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в  подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.  

Как следует из пункта 1 Информационного письма № 144, участнику  хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования  

о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию  обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие  обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех  же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было  надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования  о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам  деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с  точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине  истечения сроков исковой давности) и т.д.).  

По смыслу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьи 50 Закона   № 14-ФЗ предоставление участнику хозяйственного общества информации является  необходимым условием для реализации его правомочий на участие  в управлении делами общества. В связи с этим право на получение информации  о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учёта,  иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника  хозяйственного общества.  

Согласно пункту 5.4 Устава общества участник имеет право получать  информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами  и иной документацией в установленном корпоративными документами порядке.  

Как указано выше, ООО «Грифон» является доверительным управляющим  имущества, оставшимся после смерти ФИО4 – участника ООО «Офис2009», в отношении доли в уставном капитале общества в размере 99,87%,  что подтверждается договором доверительного управления наследственным  имуществом от 02.08.2021.  

В досудебном порядке испрашиваемая документация ООО «Офис-2009»  по требованию ООО «Грифон» предоставлена не была.  

Доказательства отсутствия у общества объективной возможности  предоставления истцу запрашиваемой им информации суду не представлены.  

Возражая против исковых требований, ответчик ссылается на то, что ООО  «Грифон» не вправе требовать представления документов за период до заключения  договора доверительного управления, без указания цели ее получения.  

Отклоняя указанные доводы, апелляционный суд учитывает следующее. 

Действительно, в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство  признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо  от времени его фактического принятия, а также независимо от момента  государственной регистрации права наследника на наследственное имущество,  когда такое право подлежит государственной регистрации.  

При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит  к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном  виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное  (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).  

Таким образом, права на долю умершего участника в уставном капитале  общества признаётся принадлежащей наследникам, принявшим наследство,  с момента открытия наследства.  

Вместе с тем, в период между датой открытия наследства и датой выдачи  свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает  неопределённость состава участников общества. Поэтому положения действующего  законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять  

меры по устранению такой неопределённости в целях реализации прав,  удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества, обеспечения  баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности  самого общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 27.03.2012 № 12653/11).  

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ  до принятия наследниками умершего участника общества наследства управление  его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке,  предусмотренном ГК РФ.  

В силу пункта 1 статьи 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказа  получателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или  нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях  1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства  и управлению им.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры  по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких  наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа  опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения  наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания  (статья 1134 ГК РФ), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению  им по согласованию с исполнителем завещания.  

Статьи 1026 и 1173 ГК РФ возлагают на нотариуса обязанность по  заключению договора доверительного управления.  

На отношения доверительного управления, возникшие на основании  названных норм, распространяются положения главы 53 ГК РФ.  

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 1173 ГК РФ, если в составе наследства  имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие,  доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай,  ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии  со статьёй 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного  управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного  управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой  стороне (доверительному управляющему) на определённый срок имущество в  доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление  этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица  (выгодоприобретателя).  

В силу пункта 2 той же статьи, осуществляя доверительное управление  имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого  имущества в соответствии с договором доверительного управления любые  юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.  

Таким образом, наследники умершего участника общества в период  до принятия наследства права собственника на управление обществом может  реализовать только в установленном статьями 1171, 1173 ГК РФ специальном  порядке, исключающем право наследника на непосредственное участие в органах  управления хозяйственным обществом.  

Из пункта 4 договора доверительного управления имуществом также следует,  что истец на период доверительного управления имуществом наделён как  

имущественными, так и личными неимущественными правами участникам  общества.  

Следовательно, вопреки доводам жалобы, до момента распределения доли  в уставном капитале общества доверительный управляющий в силу прямого  указания закона и договора пользуется правами и исполняет обязанности участника  общества.  

Указание ответчика на положения пункта 6.14 Устава общества и  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012   № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», предполагающие  необходимость получения согласия участников общества на переход доли,  не принимается апелляционным судом, поскольку не имеет правового значения для  разрешения настоящего спора.  

Согласно пункту 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»  свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли  в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об  участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от  соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо  соответствующей (пая) либо соответствующей ей части имущества, который  разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными  документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного  кооператива.  

Пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доли в уставном  капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам  юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено  уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть  предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества  к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками  общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу,  его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или  обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются  только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть  предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на  переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в  зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего  участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества  осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской  Федерации.  

 Пунктом 6.14 Устава общества предусмотрено, что доли в уставном  капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам  юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных  участников общества.  

Следовательно, указанные положения предусматривают необходимость  получения согласия иных участников общества на переход доли в обществе  и соответствующих прав по ней в случае перехода доли к наследникам.  

Между тем, из материалов дела следует, что с требованием о предоставлении  информации, связанной с деятельностью общества, в данном случае обратились  не наследники участника общества, а доверительный управляющий.  

Поэтому оснований для применения указанных выше положений Устава  к требованию доверительного управляющего о предоставлении документов  общества суда не имеется.  

Довод ответчика об отсутствии у доверительного управляющего права  требования предоставления документации по сделкам ООО «Офис-2009»,  заключённым до даты введения доверительного управления (02.08.2021), также  подлежит отклонению.  

Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника  требовать предоставления информации и документов за период деятельности  хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником  этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного  общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо  от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма № 144).  

Доводы ответчика о том, что истцом не обоснованы цели и мотивы  истребования документации, не принимаются апелляционным судом.  

Из пояснений истца следует, что информация о составе имущества общества,  в том числе, дебиторской и кредиторской задолженности, оснований её  возникновения и учёта в бухгалтерском балансе общества, необходима для  эффективного управления обществом, принятия решений, связанных с его текущей  деятельностью и выборе стратегии по дальнейшему развитию общества, учитывая  размер доли умершего участника.  

В части требования о предоставлении первичных документов ООО «Офис2009», подтверждающих факт и основания возникновения задолженности ООО  «Офис-2009» перед ФИО4 в размере порядка 2,3 млрд. руб.  (первоначальный заимодавец - Edelweiss Investment Holding SA), отражённой  в бухгалтерском учёте общества, истец пояснил, что у ответчика имеется текущая  кредиторская задолженность в размере 2 317 280 118 руб. 33 коп., которая  сформирована на основе договора займа от 29.05.2009 между «Инвестиционный  холдинг Эдельвейс» АО и ответчиком, впоследствии уступлена «Инвестиционный  холдинг Эдельвейс» АО в пользу ФИО4 на основании договора уступки  01.01.2017, задолженность является непогашенной, на неё регулярно начисляются  проценты, в связи с чем данная задолженность не относится к предшествующим  периодам деятельности общества.  

В части требования о предоставлении векселей общества истец указал, что  у ответчика имеется активная к взысканию дебиторская задолженность  по вексельным обязательствам, которая могла бы частично обеспечить имеющуюся  кредиторскую задолженность.  

Сведения о постановке на баланс ответчика здания административно-торгового комплекса, а также сведения о распределении денежных средств в связи с  его выбытием (в том числе банковские выписки и карточки 51 счёта), позволили бы  оценить данные операции, провести анализ корректности бухгалтерского учёта  общества, установить источники формирования убытка в балансе общества  и разрешить вопрос о дальнейшей деятельности общества.  

Требование о предоставлении оборотно-сальдовых ведомостей, ведомостей  амортизации основных средств, карточки счета 51 в формате Exel и в формате ПДФ  не свидетельствует об избыточных требованиях истца, поскольку последний имеет  право требовать при соблюдении установленных законом ограничений  

предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их  копий.  

Доводы ответчика о том, что истцом не определён способ передачи  документов, не имеет правового значения, поскольку выбор конкретной формы  реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом  его право требовать предоставления копий документов не обусловлено  необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного  общества и ознакомиться с документами (абзац 2 пункта 7 Информационного  письма № 144).  

В настоящем случае факт обращения истца к ответчику с требованием  о предоставлении документов и информации о деятельности общества  подтверждается письмами от 07.10.2021, 14.10.2021, 28.10.2021, 22.11.2021,  25.11.2021, 15.08.2022 и 21.12.2022.  

Поскольку доказательства исполнения ответчиком требования истца  о предоставлении ему документов о деятельности ООО «Офис-2009»  не представлены, исковые требования являются обоснованными и правомерно  удовлетворены судом первой инстанции.  

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно  исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку  представленным доказательствам и правильно применил нормы материального  права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.  

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без  изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.  

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе  в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.10.2023 по делу   № А70-4948/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления  в полном объеме.  

Председательствующий Л.И. Еникеева  

Судьи С.А. ФИО5 Горобец