Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-101122/2021

16 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  16 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Агроспектр" (адрес:  Россия 115280, Москва, Москва, Ленинская слобода 

<

...>, 2эт., к.2);

ответчик: :Коллегия адвокатов Санкт-Петербурга "Кутузовская" (адрес:  Россия 191187, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д.8);

третье лицо: Временный управляющий ООО "Агроспектр" ФИО1 

о признании сделки недействительной 

при участии

от истца (заявителя) не явился (извещен) 

от ответчика не явился (извещен)

от третьего лица не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агроспектр» (далее – ООО «Агроспектр») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к коллегии адвокатов Санкт-Петербурга «Кутузовская» о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 26.02.2021 между ООО «Эланко Рус» и коллегией адвокатов Санкт-Петербурга «Кутузовская».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Временного управляющего ООО «Агроспектр» ФИО1.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Агроспектр» и ООО «Эланко Рус» был заключен Дистрибьюторский договор № 538/941931/2018 от 18.01.2019, по которому ООО «Агроспектр» является должником на сумму 35 958 148 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 800 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2020 и по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-117461/20-12-792.

26.02.2021 ООО «Эланко Рус» уступило право требования к ООО «Агроспектр» Коллегии адвокатов «Кутузовская». Согласно тексту соглашения, уступлено: сумма основного долга 34 478 999,93 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 800 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2020 и по день фактического исполнения обязательств, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Истец указывает, что соглашение является недействительным, так как п.10.6 дистрибьюторского договора установлен запрет уступки прав или обязанностей по договору в отсутствие письменного согласия дистрибьютора (истца).

Полагая, что данное соглашение является недействительным, Истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.  

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с п.10.6 дистрибьюторского договора ни одна из сторон договора не имеет права передавать его (уступать права и/или обязанности по договору) ни полностью, ни частично без предварительного письменного согласия другой стороны, при условии, что «Эланко» вправе передать (уступать права и/или обязанности по договору) договор полностью или частично любому своему аффилированному лицу без согласия дистрибьютора. 

Как установлено п.3 ст.388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с п.17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

При этом в нарушение положений ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств действий сторон со злоупотреблением правом, в том числе и факт причинения вреда Обществу, направленность действий сторон сделки и их умысел на причинение вреда иным лицам.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы сторон, суд пришел к выводу, что само по себе заключение цедентом и цессионарием оспариваемого договора цессии не нарушает права и законные интересы истца и не возлагает на него дополнительных необоснованных обязательств.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.