Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11957/2021

25 августа 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 25 августа 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 15.08.2016, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, офис 5.4), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 28.10.2014, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628402, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными, применении недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 05.12.2002, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 Стародубцев Антон Валерьевич (305019, г. Курск, а/я № 1), ФИО6, ФИО7,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО8, 

при участии представителей:

-от ФИО2 – ФИО9 по доверенности от 08.12.2020 (с использованием системы веб-конференцииа), 

-от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» - ФИО10 по доверенности от 24.08.2021 № 07 (с использованием системы веб-конференции),

-от финансового управляющего ФИО4 Стародубцева Антона Валерьевича – ФИО11 по доверенности от 01.11.2021 (с использованием системы веб-конференции, до перерыва),

-от общества с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8 – не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» (далее – общество), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» (далее – компания), ФИО3 (далее – ФИО3):

1) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» от 30.06.2020 в отношении объекта - нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область. Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> помещение № 5.4, общей площадью 177,8 кв.м., расположенное на втором этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101112:1987.

2) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью  «ЖЭО Стандартсервис» от 30.06.2020 в отношении объекта - нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия. Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 99 кв.м., расположенное па первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101245:800.

3) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью  «ЖЭО Стандартсервис» от 30.06.2020 в отношении объекта - нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия. Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, помещение № 2 секция 1.10., общей площадью 37,7 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101245:799.

4) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» от 30.06.2020 в отношении объекта - нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 184,2 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101245:801.

5) о признании недействительным договора об отступном № 1 от 10.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» и ФИО3

применении последствия недействительности сделок в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности па объекты под кадастровыми номерами: 86:10:0101112:1987, 86:10:0101245:800, 86:10:0101245:799, 86:10:0101245:801 за ФИО3, признании за обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» права собственности на объекты недвижимого имущества - помещения под кадастровыми номерами 86:10:0101112:1987. 86:10:0101245:800, 86:10:0101245:799, 86:10:0101245:801, путем внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

Исковые требования со ссылкой на статьи 166, 167, 168, 173.1, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы заключением сделок в нарушение корпоративных требований.

Определением от 08.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

Определением от 30.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – Нестор Б.Е.).

Определением от 28.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4 Стародубцев Антон Валерьевич (далее – финансовый управляющий).

Определением от 27.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – ФИО6), к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО8 (далее – ФИО8).

Определением от 15.12.2021 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (далее – ФИО7).

Определением от 16.06.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 11.08.2022 на 11 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей общества, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Нестора Б.Е., ФИО6, ФИО7, ФИО8, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В порядке стати 163 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв до 18.08.2022 до 14 час. 30 мин.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.

Представитель компании с иском не согласился по доводам представленного отзыва и дополнений к нему, в том числе заявив о пропуске истцом срока исковой давности (том 1 л.д. 72 - 84).

ФИО3 в отзыве на иск выразила свое несогласие с первоначальными требованиями (том 1 л.д. 107 - 110).

Общество представило отзыв на иск (том 1 л.д. 121 - 125), в котором также возражает относительно исковых требований в полном объеме.

ФИО6, ФИО7 (том 12 л.д. 135), финансовый управляющий (том 15 л.д. 71) представили отзывы на иск, пояснив обстоятельств совершения спорных сделок.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы иска и отзывов на него, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2014.

ФИО2 является учредителем общества с ограниченной ответственностью  Управляющая компания «Возрождение» «Возрождение» с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп., что составляет 10 процентов  уставного капитала компании.

Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания  «Возрождение» (продавец) в лице генерального директора ФИО12 и обществом с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» (покупатель) в лице представителя ФИО13 подписаны:

1) Договор купли-продажи от 30.06.2020, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество - нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ Югра, 

<

...> помещение № 5.4, общей площадью 177,8 кв.м., расположенное на втором этаже многоквартирного дома.

В силу пункта 2 договора указанный объект недвижимости принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора участия в долевом строительстве от 01.12.2015 № 37/5.4.

Стороны оценивают объект недвижимости в размере 8 744 970 руб. 00 коп. Соглашение о цене является существенным условием договора и изменению не подлежит.

2) Договор купли-продажи от 30.06.2020, по условиям которого продавец обязуется передать, а аокупатель принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество - нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия. Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ Югра. 

<

...>. помещение № 1 секция 1.10, общей площадью 99 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома.

В силу пункта 2 договора указанный объект недвижимости принадлежит продавцу на праве собственности - на основании договора участия в долевом строительстве от 01.12.2015 № 23.А/1.10-1.

Стороны оценивают объект недвижимости в 4 816 350 руб. 00 коп. Соглашение о цене является существенным условием договора и изменению не подлежит.

3) Договор купли-продажи от 30.06.2020, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество - нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ Югра, 

<

...> секция 1.10, общей площадью 37,7 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома.

В силу пункта 2 договора указанный объект недвижимости принадлежит продавцу на праве собственности - на основании договора участия в долевом строительстве от 01.12.2015 № 23А/1.10-2.

Стороны оценивают объект недвижимости в 1 834 105 руб. 00 коп. Соглашение о цене является существенным условием договора и изменению не подлежит.

4) Договор купли-продажи от 30.06.2020, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество - нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10, общей площадью 184,2 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома.

В силу пункта 2 договора указанный объект недвижимости принадлежит продавцу на праве собственности - на основании договора участия в долевом строительстве от 01.12.2015 № 23А/1.10-3.

Стороны оценивают объект недвижимости в 8 961 330 руб. 00 коп. Соглашение о цене является существенным условием договора и изменению не подлежит.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» (должник)  в лице директора ФИО14 и ФИО3 (кредитор) подписан договор об отступном от 10.12.2020 № 1 (том 1 л.д. 28), по условиям которого на дату заключения договора у должника имеется обязательство перед кредитором по перечислению денежных средств в сумме 25 420 000 руб. 00 коп. 

Кредитор приобрел право требования к должнику об исполнении обязательства, указанного в абзаце 1 пункта 1.1. договора, у первоначального кредитора Нестора Б.Е. на основании договора от 06.12.2019 об уступке права требования.

В силу пункта 1.1.2. договора об отступном на основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника по перечислению кредитору  денежных средств в сумме 25 420 000 руб. 00 коп. прекращается передачей должником кредитору объектов недвижимого имущества (нежилых помещений), указанных в приложении № 1 к договору, в качестве отступного.

Должник обязан передать кредитору нежилые помещения по акту приема-передачи нежилых помещений в срок по 17.12.2020 включительно.

Перечень имущества, передаваемого должником в собственность кредитора, определен в приложении № 1 к договору об отступном:

-нежилое помещение, кадастровый номер 86:10:0101245:800, площадь 99 кв.м., место нахождения: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Мелик-Карамова, д. 4, помещение № 1, секция 1.10, цена помещения 4 816 350 руб. 00 коп.,

-нежилое помещение, кадастровый номер 86:10:0101245:799, площадь 37,7 кв.м., место нахождения: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Мелик-Карамова, д. 4, помещение № 2, секция 1.10, цена помещения 1 834 105 руб. 00 коп.,

-Нежилое помещение, кадастровый номер 86:30:0101112:1987, площадь 177,8 кв.м., место нахождения: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Мелик-Карамова, д. 18, нежилое  помещение 5.4, цена помещения 8 744 970 руб. 00 коп.,

-Нежилое помещение, кадастровый номер 86:10:0101245:801, площадь 184,2 кв.м., место нахождения: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Мелик-Карамова, д. 4, встроенное помещение № 3, секция 1.10, цена помещения 8 961 330 руб. 00 коп.

Квалифицируя договоры купли-продажи, как сделки с заинтересованностью, совершенные в отсутствие одобрения и в ущерб компании, полагая их недействительными, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

ФИО8, квалифицируя договор об отступном как крупную сделку, совершенную в отсутствие одобрения общества, обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с самостоятельными требованиями.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, а самостоятельные требования оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Условия спорных договоров от 30.06.2020 соответствуют обязательствам купли-продажи недвижимости.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются: перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Сторонами не отрицается, что по договорам купли-продажи объекты недвижимости компанией были переданы обществу.

При этом, расчеты произведены посредством подписания акта зачета взаимных требований от 431.07.2020 № 2.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной.

Так, согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает совмещение одним и тем же лицом должностей в организациях, совершавших сделки, направленные на передачу права собственности, а также на участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

При этом по смыслу указанных норм лицо, заинтересованное хотя бы в совершении одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок. 

Как указано выше, спорные сделки купли-продажи от имени общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» заключены генеральным директором ФИО12, а со стороны общества в лице представителя по доверенности ФИО13, занимающей должность начальника юридического отдела в компании.

При этом, последующая сделка об отступном от имени общества совершена в лице директора ФИО14, а от имени ФИО3 в лице ФИО7 (он же учредитель компании) по доверенности от 11.12.2020.

Совершению сделок предшествуют следующие обстоятельства.

Участниками компании первоначально являлись: Нестор Б.Е. – 70% доли, ФИО15 – 10% 3) ФИО16 – 10% доли, ФИО2 – 10% доли

Вступившим в законную силу решением Истринского городского суда Московской области от 13.03.2019 по делу № 2-929/2019, измененным апелляционным определением Московского областного суда от 24.06.2019, с учетом вынесенных апелляционных определений Московского областного суда об исправлении опечаток, взыскано солидарно с Нестора Б.Е. и общества с ограниченной ответственностью «ИСК Ортекс» в пользу заявителя 48 722 105 руб. 37 коп. основного долга, 5 647 825 руб. 20 коп.. неустойки и 60 000 руб. 00 коп. судебных расходов. 

Как поясняет финансовый управляющий в своем отзыве, вследствие этого, Нестор Б.Е., начал отвечать признакам неплатежеспособности, в связи с чем последним были предприняты меры по выводу активов с целью недопущения включения их в конкурсную массу должника, что выразилось в том числе в продаже принадлежащей должнику доли в компании и действиям по выводу ликвидного имущества на заинтересованных лиц, что усматривается в двух планомерных и последовательных цепочках сделок. Первая цепочка сделок: 11.06.2019 Нестор Б.Е. отчуждает ФИО7 принадлежащие ему 70% доли в уставном капитале компании. Таким образом, по состоянию на 11.06.2019 ФИО7 обладал большинством голосов на общем собрании участников компании, где 08.08.2019 большинством голосов было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора компании и избрании новым директором ФИО12, который 30.06.2020 совершил сделки купли-продажи с обществом. Вторая цепочка сделок: между Нестором Б.Е. (займодавец) и обществом (заемщик) имеются договорные обязательства, в результате которых задолженность в пользу Нестора Б.Е. составила 25 420 000 руб. 00 коп. Как указывает финансовый управляющий, доказательства поступления денежных средств от Нестора Б.Е. в пользу общества не были представлены. При этом, 06.12.2020 между Нестором Б.Е. (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключается договор цессии от 06.12.2020, согласно Нестор Б.Е. уступил ФИО3 право требования к обществу заёмных средств в размере 25 420 000 руб. 00 коп., а ФИО3 оплатила Нестору Б.Е. приобретенное право требования наличными денежными средствами. Впоследствии, 10.12.2020 между обществом и ФИО3 (от имени которой действует ФИО7) заключается договор об отступном. В то же время, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Нестора Б.Е. (дело № А41-22919/2021) с заявлениями о признании следующих сделок недействительными: договора купли-продажи доли компании от 07.06.2019 между Нестором Б.Е. и ФИО7 (основания оспаривания: отчуждение по заниженной цене в преддверии процедуры банкротства, так как доля в размере 70% была отчуждена в течение года до принятия судом заявления о признании Нестора Б.Е. банкротом и по цене 7 000 руб. 00 коп., тогда как рыночная стоимость составляет более 9 млн. руб.), а также договор уступки прав требований от 06.12.2019 между Нестором Б.Е. и ФИО3

При этом, как указывает истец ФИО3 и ФИО7 являются работниками общества с ограниченной ответственностью «Аргент», участниками которого является Дума В.М. и Дума Г.С. Данные лица, как и руководители общества, так или иначе руководят всеми юр. лицами подконтрольными Думе В.М., который, по мнению истца, и является конечным бенефициаром. Взаимосвязь указанных лиц посредством участия или руководство юридическими лицами приведены в пояснениях от 24.05.2022.

Материалами дела подтверждается, что как первоначальный приобретатель по спорным договорам - общество, единственным участником которого является ФИО8, которая, в свою очередь, является родной сестрой Думы В.М. и входит в одну группу с директором компании ФИО12 (совместное владение иным обществом), так и конечный - ФИО3, входящая в одну группу с Думой В.М., в лице участника первого продавца ФИО7 (является единоличным исполнительным органом в ряде компаний, принадлежащих Думе В.М., в частности, общество с ограниченной ответственностью «ТЭК Инвест добыча») являются аффилированными лицами по отношению к ФИО12

Оспариваемые сделки, а также договор об отступном, направленный на отчуждение объектов недвижимости, совершенные в короткие сроки без цели осуществления реальной коммерческой деятельности, следует рассматривать во взаимосвязи исходя из наличия определенной цели совершения, взаимовлияния и взаимозависимости, то есть как единую сделку. 

В этой связи необходимости для применения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Наличие вышеуказанных родственных связей подтверждены ФИО8 и Дума В.М. подтверждена сведениями, полученными истцом из открытых источников и ответчиками не опровергнуты.

Как указывает истец, в действиях ФИО7, наличествуют признаки недобросовестности, выражающиеся в том, что последний, по существу, знал об отсутствии у него полномочий на подписание спорного договора об отступном, но при этом не проинформировал иных участников о совершении оспариваемой сделки, не осуществил рыночную оценку стоимости отчуждаемых объектов и не разрешил с иными участниками вопрос о том, каким образом отчуждение данного актива общества отразится на его дальнейшей хозяйственной деятельности. Таким образом, совершение оспариваемой сделки было направлено на лишение компании имущества при отсутствии на то надлежащего волеизъявления, как самой компании, так и одобрения действий общества (в лице уполномоченных органов управления) его участниками. При этом отчуждение данного актива существенным образом влияет как на стоимость чистых активов компании и возможность осуществления производственно-хозяйственной деятельности, так и на правомочия участников общества, претендующих на извлечение прибыли от деятельности общества посредством использования его активов. 

При этом, ответчиками убедительно не аргументировано и не объяснено такое количество совпадений по корпоративным и родственным связям участников спорных сделок.

На основании изложенного, суд квалифицирует спорные договоры, как сделки с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. 

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как установлено судом, истец, как участник общества не извещался в установленном порядке о совершении спорных сделок.

Доказательств обратного суду, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец указывает на отчуждение имущества по заниженной цене.

Как следует из материалов дела, сумма всего имущества согласно условиям спорных договоров купли-продажи составила 24 356 755 руб. 00 коп.

Истцом заключен договор с обществом с ограниченной ответственностью «Юг Эксперт Сервис» на оказание услуг по оценке.

Согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью  «Юг Эксперт Сервис» разница в стоимости имущества составила 28 752 353 руб. 00 коп.

При этом, доказательств того, что фактически продавцу были переданы денежные средства в большем, чем выкупная цена, размере, материалы дела не содержат.

Определением от 10.02.2022 по ходатайству ФИО2 по делу назначена судебная оценочная экспертиз, проведение корой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Оценка и консалтинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> Победы, д. 10, оф. 20) ФИО17.

На разрешение экспертизы в отношении следующих объектов недвижимости поставлены следующие вопросы:

1) Установить рыночную стоимость следующих нежилых помещений по состоянию на 30.06.2020, на 10.12.2020.

2) Как изменилась рыночная стоимость указанных нежилых помещений в период с 01.03.2020 по 30.06.2020 (в период пандемии)?

3) Наблюдалось ли падение спроса на нежилые помещения (офисные) в период с 01.03.2020 по 30.06.2020? Если да, то насколько процентов упал спрос на нежилые помещения?

4) Повлияло ли падение спроса на нежилые помещения (в случае утвердительного ответа на вопрос № 3) на рыночную стоимость нежилых помещений в период с 01.03.2020 по 30.06.2020? Если да, то насколько процентов снизилась рыночная стоимость нежилых помещений?

В распоряжение суда поступило заключение эксперта № 024-ОЭ-2022.

Согласно выводам эксперта.

По вопросу 1. Рыночная стоимость следующих нежилых помещений по состоянию на 30.06.2020, на 10.12.2020:

-нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> помещение № 5.4, общей площадью 177,8 кв.м., расположенное на втором этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101112:1987 на 30.06.2020 - 10 992 000 руб. 00 коп, на 10.12.2020 - 11 103 000 руб. 00 коп. (отчуждено за 8 744 970 руб. 00 коп.);

-нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 99 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101245:800; на 30.06.2020 - 7 612 000 руб. 00 коп., на 10.12.2020 - 7 808 000 руб. 00 коп. (отчуждено 4 816 350 руб. 00 коп.);

-нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 37,7 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101245:799; на 30.06.2020 -3 008 000 руб. 00 коп., на 10.12.2020 - 3 135 000 руб. 00 коп. (отчуждено за 1 834 105 руб. 00 коп.);

-нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 184,2 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101245:801, на 30.06.2020 - 12 834 000 руб. 00 коп., на 10.12.2020 - 13 108 000 руб. 00 коп. (отчуждено за 8 961 330 руб. 00 коп).

В силу части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Проанализировав экспертное заключение, суд находит, что оно отвечает признакам допустимости, при этом, сторонами ходатайств о назначении дополнительных или повторных судебных экспертиз не заявлено.

Таким образом, установлено, что все сделки совершены по цене, которая является ниже рыночной на 10 млн. рублей.

Действительно, цена не занижена кратно, однако суд приходит к выводу о том, что фоне финансово-хозяйственного состояния компании, данная разница является существенной, что указывает на причинение ей ущерба.

Так, по итогам 2020 года компания имеет рейтинговый показатель финансового состояния – плохое, с минимальной прибылью по итогам года, по итогам 2021 года предприятие имело рейтинговый показатель финансового состояния – очень плохое, убыток по итогам года.

Сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относят операции по закупке сырья, необходимого для текущего производства, по реализации продукции, по получению кредитных средств (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). 

Между тем каких-либо доказательств регулярного заключения сторонами сделок по отчуждению недвижимого имущества по цене ниже рыночной, в материалы дела не представлено.

Добросовестная и разумная практика оборота недвижимого имущества предполагает определение его рыночной стоимости, под которой понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, и не обязаны ее совершать, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, оценка имущества перед совершением сделок не производилась.

При этом, обращает на себя внимание, что общая цена сделок соответствует цене цессии между Нестором Б.Е. и ФИО3 и, как следствие, цене договора об отступном.

При установлении корпоративных и родственных связей участников сделок, суд приходит к выводу о том, что они указывают на сговор, направленный на вывод имущества.

При таких обстоятельствах суд признает, что договоры отвечают признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также исходит из того, что ответчики, будучи в сговоре, знали о наличии ущерба для компании, в отсутствие согласия на его заключение участника общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» ФИО2

Суд полагает, что основания для признания сделок недействительными лишь в той части, которая не соответствует их легитимной цене, отсутствуют, поскольку в силу пункта 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Следовательно, поскольку договоры купли-продажи от 30.06.2020 и договор об отступном от 10.12.2020 № 1 причинили явный ущерб компании, поскольку цена отчужденных объектов существенно ниже рыночной, и согласие на заключение оспариваемых договоров отсутствует, требование о признании договоров купли-продажи от 30.06.2020 и договора об отступном от 10.12.2020 № 1 недействительными подлежит удовлетворению.

Убедительных доказательств того, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам, суду не представлено.

При этом, компанией заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод ответчика о пропуске истцом специального срока исковой давности в отношении требований о признании сделки недействительной полагаем необоснованным исходя из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правилу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и(или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Начало течения срока давности должно начинаться с того момента, когда акционер / участник узнал или реально имел возможность узнать не только о факте совершения сделки , состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок , но и оценить ее как крупную (подпункты 1 - 6 пункта 8 и подпункты 1 - 9 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28. 

О вышеперечисленных установленных законом и выработанных судебной практикой обстоятельствах истец должен был узнать не ранее 01.02.2021 и позднее 30.04.2021.

Учитывая изложенное, а также то, что договор об отступном, который завершил спорную цепочку сделок, заключен в декабре 2020 года, а с исковым заявлением об оспаривании сделок истец обратился в июле 2021, срок исковой давности не пропущен.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К данной сделке в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд применяет последствия недействительной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору.

В частности, ФИО3 следует возвратить компании нежилые помещения общей площадью 177,8 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101112:1987, общей площадью 99 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:800, общей площадью 37,7 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:799, общей площадью 184,2 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:801.

Также, следует восстановить право требования общества к компании задолженности в размере 24 356 755 руб. 00 коп. При этом, суд не оценивает объективность и правомерность зачета взаимных требований.

Согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В этой связи, суд полагает необходимым указать в резолютивной части решения, что оно является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» на нежилые помещения общей площадью 177,8 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101112:1987, общей площадью 99 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:800, общей площадью 37,7 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:799, общей площадью 184,2 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:801.

В этой связи, оснований для признания в виде последствий недействительности сделок недействительной государственную регистрацию права собственности за ФИО3 и признанием права собственности за компанией, не имеется, в связи с чем иск в данной части удовлетворению не подлежит.

Относительно самостоятельных требований ФИО8 суд отмечает следующее.

Как следует из заявления третьего лица, узнав об иске, 20.09.2021 она направила в адрес общества с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» запрос о предоставлении мне информации о договоре об отступном и обстоятельствах его заключения. В ответ на указанный запрос директор пояснил, что он получил требование об оплате долга, копии документов о совершенной уступке, уведомление о совершенной уступке, а также устные заверения о том, что уступка состоялась и теперь исполнить обязательство нужно ФИО3 Директор общества занимает должность с 02.12.2020, поэтому не обладал полной информацией по данной сделке. Обоснованность требований ФИО3 ей не подтверждена. 

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ регламентировано принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Цена спорной сделки составила 25 420 000 руб. 00 коп.

Указанная сделка, совершенная 10.12.2020, для общества является крупной, поскольку составляет более 25% стоимости имущества, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2019 отчетный период, в том числе бухгалтерским балансом общества за 2019 год.

Отнесение спорной сделки к крупной (следовательно, необходимость ее одобрения) третье лицо обосновало следующим расчетом: баланс общества за 2019 год составил 38 386 000 руб.. а цена имущества составила 25 420 000 руб. Таким образом, цена переданного по отступному имущества - 4 помещений в г. Сургуте - составляет 66,22% от балансовой стоимости активов за 2019 г., из чего следует, что сделка требовала одобрения участником общества как крупная. Одобрение данной сделки в установленном законом порядке ФИО8, как единственный участник общества, не совершала.

Вместе с тем, как отмечено выше, суд пришел к выводу о наличии сговора, в связи с чем полагает, что самостоятельные требования ФИО8 заявлены для искусственного создания видимости неосведомленности и непричастности к совершению сделок, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в судебной защите недобросовестному лицу.

Как отмечено выше, по делу назначена судебная оценочная экспертиза, стоимость которой составила 85 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 23 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Учитывая, что целью экспертизы явилось определение рыночной стоимости, в целях установления причинения ущерба сделками, совершенными обществом и компанией, то данные судебные издержки в равных долях, подлежат отнесению на них.

При подаче иска была уплачены государственная пошлина в размере 30 000 руб. 00 коп., которая в соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчиков в соответствующем размере.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. за предъявление самостоятельных требований, суд относит на ФИО8

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Признать недействительными договоры купли-продажи от 30.06.2020 между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» и обществом с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» в отношении следующих объектов:

-нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, помещение № 5.4, общей площадью 177,8 кв.м., расположенное на втором этаже многоквартирного дома, кадастровый (или условный) номер 86:10:0101112:1987;

-нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия. Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 99 кв.м., расположенное па первом этаже многоквартирного дома, кадастровый (или условный) номер 86:10:0101245:800;

-нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия. Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, помещение № 2 секция 1.10., общей площадью 37,7 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый (или условный) номер 86:10:0101245:799;

-нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 184,2 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый (или условный) номер 86:10:0101245:801.

Признать недействительным договор об отступном от 10.12.2020 № 1 между обществом с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать ФИО3 в течение одного месяца со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» нежилые помещения общей площадью 177,8 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101112:1987, общей площадью 99 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:800, общей площадью 37,7 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:799, общей площадью 184,2 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:801.

Настоящее решение является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» на нежилые помещения общей площадью 177,8 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101112:1987, общей площадью 99 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:800, общей площадью 37,7 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:799, общей площадью 184,2 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:801.

Восстановить обществу с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» право требования к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» задолженности в размере 24 356 755 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

В удовлетворении самостоятельных требований ФИО8 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп., судебные издержки в размере 42 500 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЖЭО Стандартсервис» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб. 00 коп., судебные издержки в размере 42 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.  Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья       П.А. Сердюков