АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-15148/23

03 октября 2023 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   27 сентября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен            03 октября 2023 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью   «КБ ЭКОС»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ФИО2

            о признании

 

при участии:

от истца: представитель не явился

от ответчика:  представитель не явился

установил:

общество с ограниченной ответственностью   «КБ ЭКОС» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 05.09.2022 г., заключенный между истцом и ответчиком, недействительны, о   применении     последствий недействительности сделки в виде двустронней реституции: обязать ФИО2 возвратить ООО «КБ ЭКОС» автомобиль Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, гос .регистрационный номер 

<

***>; об обязании  подразделение УГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области -аннулировать в Реестре регистрации транспортных средств сведения о собственнике транспортного средства ФИО2 в отношении транспортного средства: Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, гос .регистрационный номер 

<

***> с внесением соответствующих изменений в паспорт транспортного средства.

Определением суда от 24.05.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью   «КБ ЭКОС»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Наложен запрет регистрационных действий в отношении автомобиля Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN: 

<

***>, гос. регистрационный номер 

<

***>. В остальной части заявления отказано.

Определением суда от 31.08.2023 возвращено встречное исковое заявление ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КБ «ЭКОС».

Истец, ответчик явку представителей не обеспечили.

От истца посредством сервиса электронной подачи документов «Мой Арбитр» поступило ходатайство об уточнении исковых требований в соответствии с которыми истец просил:

-признать договор купли-продажи транспортного средства от 05.09.2022 г., заключенный между истцом и ответчиком, недействительным.

-применить последствия недействительности сделки в виде двустронней реституции: обязать ФИО2 возвратить ООО «КБ ЭКОС» автомобиль Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, гос .регистрационный номер 

<

***>.

-исключить запись о регистрации транспортного средства Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, гос. регистрационный номер 

<

***> за ФИО2 и признать за ООО «КБ ЭКОС» право собственности на транспортное средство Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, гос. регистрационный номер 

<

***> восстановив запись о регистрации транспортного средства Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, гос. регистрационный номер 

<

***> за ООО «КБ ЭКОС».

-взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной  пошлины, расходы на проведение оценки в размере 8 000 рублей в судебные расходы, подлежащие взысканию с Ответчика.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Как следует из искового заявления, 05 сентября 2022 г. между ООО «КБ ЭКОС»  (продавец) и гр. ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого истец передал в собственность ответчика транспортное средство Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска в полной комплектации (паспорт транспортного средства, ключи от замков зажигания, дверей), а ответчик оплатил стоимость транспортного средства в размере 350 000  руб.

На момент заключения договора ответчик являлся единоличным исполнительным органом истца - Генеральным директором.

 Согласно п. 24.8 Устава ООО «КБ ЭКОС» Генеральный директор Общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. В силу п. 24.9 Устава ООО «КБ ЭКОС» Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Истец приобрел указанное транспортное средство на основании договора лизинга № Р18-124426-ДЛ от 28.06.2018г. Стоимость транспортного средства согласно договору лизинга составила 1 532 593  руб. 22 коп. . Итоговая стоимость транспортного средства, приобретенного с учетом затрат на лизинговые платежи составила - 2 164 372,06 рублей. Оплата истцом стоимости транспортного средства за счет средств Общества подтверждается прилагаемыми платежными поручениями к иску.

На основании анализа объявлений в открытых источника (сайт объявлений Авито –https://www.avito .ru/) средняя стоимость аналогичного транспортного средства в настоящий момент составляет 2 487 800 руб. 

Истец полагает, что  договор заключен ответчиком в ущерб интересам общества и подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общая стоимость отчужденного транспортного средства значительно ниже рыночной стоимости указанного транспортного средства.

Данные обстоятельства послужили основанием для  обращения с настоящим иском в суд.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Истец оспаривает действительность договора от 05.09.2022, полагая, что этот договор соответствует признакам сделки с заинтересованностью, а также заключен при явном злоупотреблении правом.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Установлено, что 28.06.2018  транспортное средство Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN: 

<

***>, было приобретено обществом по договору лизинга №Р18-12426-ДЛ. По условиям договора лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли- продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО 2Л-АВТО» имуществом, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю а плату в лизинг с правом последующего приобретения права собственности

28.06.2018 между обществом (покупатель) и ООО «Л-АВТО» (продавец) заключен договор купли-продажи № Р18-12426-ДКП, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить Volkswagen TIGUAN, в соответствии с согласованной с ООО «КБЭКОС» (лизингополучатель) спецификацией.

Общая стоимость товара составляет 1 801 960 руб. (п. 2.1).

05.09.2022 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства.  Стоимость транспортного средства составляет 350 000 руб.(п. 2.1 договора).

Вместе с тем, из материалов дела следует, что на момент заключения договора от 05.09.2022 директором и общества являлась ФИО2

Договор от 05.09.2022 от имени истца был подписан коммерческим директором ФИО3, действующего на основании доверенности № 01-06/2022-ДОВ от 01.06.2022. от доверителя – ФИО2, от имени ответчика самой ФИО2

Следовательно, договор от 05.09.2022 является сделкой с заинтересованностью.

При этом цена автомобиля в спорном договоре была установлена значительно ниже скорректированной рыночной стоимости автомобиля – 350 000 рублей.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что договор купли-продажи от 05.09.2022 транспортного средства Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенный между ООО "КБ ЭКОС" и ФИО2 является сделкой с заинтересованностью, которая была совершена в ущерб интересам истца, в связи с этим суд признает названный договор недействительным и применяет последствия его недействительности в виде возврата транспортного средства истцу, а также исключает запись о регистрации права собственности на автомобиль Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN: 

<

***>, гос. регистрационный номер 

<

***> за ФИО2 и признает право собственности на автомобиль  Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN: 

<

***>, гос. регистрационный номер 

<

***> за обществом с ограниченной ответственностью   «КБ ЭКОС». В остальной части иска отказывает.

            Истцом заявлено ходатайство о взыскании расходов в размере 8 000 руб. за проведенную экспертизу, однако экспертное заключение не вошло в основу решения суда, в связи с чем в данном части суд отказывает.

Расходы по госпошлине (за рассмотрения иска и заявления о принятии обеспечительных мер) в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца в сумме 9 000 рублей.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить. Принять к рассмотрению уточнённые исковые требования.

Признать  недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 05.09.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью   «КБ ЭКОС» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата  ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «КБ ЭКОС»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) автомобиля Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN: 

<

***>, гос. регистрационный номер 

<

***>.

Исключить запись о регистрации права собственности на автомобиль Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN: 

<

***>, гос. регистрационный номер 

<

***> за ФИО2 и признать право собственности на автомобиль  Volkswagen TIGUAN 2018 года выпуска, VIN: 

<

***>, гос. регистрационный номер 

<

***> за обществом с ограниченной ответственностью   «КБ ЭКОС»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью   «КБ ЭКОС»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.