АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-5810/2022

20 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Трубниковой Е.Ю.,

при участии ФИО1 и ФИО2 (лично),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Монолит»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023

по делу № А17-5810/2022 Арбитражного суда Ивановской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1

об истребовании документации и о взыскании судебной неустойки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

ФИО3, ФИО2,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 об обязании передать печать и коммерческую документацию, перечисленную в иске, и о взыскании компенсации за ожидание исполнения ответчиком судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Иск предъявлен на основании статей 12, 53, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) и мотивирован неисполнением бывшим генеральным директором обязанности по передаче документов и печати Обществу.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют ФИО3, ФИО2.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 03.02.2023 удовлетворил иск частично, обязал ответчика передать документы, перечисленные в резолютивной части решения, а также установил судебную неустойку в размере 5000 рублей с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.12.2023 отменил решение суда, принял новый судебный акт, которым отказал в иске в полном объеме.

Апелляционный суд посчитал, что довод истца о наличии у ФИО1 спорных документов противоречит фактическим обстоятельствам дела и не подтверждается конкретными доказательствами.

Общество не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить.

По мнению кассатора, выводы апелляционного суда не подтверждаются материалами дела и основываются исключительно на пояснениях третьего лица. Заявитель указывает, что в настоящее время Общество заверяет документы новой печатью.

ФИО1 и ФИО2 в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2015. 

Учредителями Общества являлись ФИО3, ФИО4, ФИО2 с долями в уставном капитале в размере 34, 33, 33 процента соответственно.

ФИО3 начиная с 31.12.2015 являлся директором Общества

Общее собрание участников Общества 03.09.2019 приняло решение об освобождении ФИО3 от занимаемой должности и об избрании генеральным директором начиная с 03.09.2019 по 03.09.2024 ФИО1 

Полномочия ФИО1 25.02.2022 прекращены, на его должность назначен ФИО3, что подтверждается протоколом общего собрания от 25.02.2022 № 1/2022. 

Общество в лице генерального директора ФИО3 09.03.2022 направило ФИО1 требование о передаче документов и печати Общества. 

Требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с соответствующим иском.

Из статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости. Принимая решение по существу спора, арбитражный суд должен учитывать, насколько принятое решение исполнимо и приведет ли указанное решение к восстановлению нарушенных прав и интересов истца.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Согласно статьям 32 (пункт 4), 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. 

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В целях осуществления полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. 

Согласно части 1 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект, к которым отнесены в том числе хозяйственные общества, обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с данным федеральным законом, если иное не установлено названным федеральным законом. 

Обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возложена на руководителя экономического субъекта (часть 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете). 

Таким образом, в силу обязанности руководителя общества обеспечить сохранность документов общества наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя общества предполагается и является обязательным требованием закона. 

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона о бухгалтерском учете. Частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о том, что доводы истца о наличии спорных документов у ФИО1 противоречат фактическим обстоятельствам дела и не подтверждаются конкретными доказательствами. 

Как следует из пояснений ответчика и ФИО2, а также из решения Арбитражного суда Ивановской области, вынесенного по делу № А17-9331/2022, Обществу в лице директора ФИО3 доподлинно известно о нахождении части истребуемой документации у ООО «ЮА «Волченков и Партнеры», которое осуществляет юридическое и бухгалтерское сопровождение деятельности истца в рамках договорных правоотношений, а также о готовности вернуть данные документы уполномоченным лицам. Наличие либо отсутствие аффилированности ФИО1 и ФИО5 правового значения с учетом установленных обстоятельств не имеет.

Указанное исключает возможность удовлетворения требований к ответчику, как не располагающему документацией, не имеющему права выступать в правоотношениях с контрагентами Общества от его имени, в силу отсутствия полномочий.

В отношении требования о передаче учредительных документов и печати организации суд исходил из того, что Общество имеет возможность снимать копии с части истребуемых документов и заверять их действующей печатью Общества. В кассационной жалобе заявитель также подтвердил, что изготовил новую печать Общества. В подтверждение данных выводов суды сослались на то, что в ходе судебного разбирательства истец представлял копии устава Общества и свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица, истребуемые у ответчика, а также иные документы, в частности иск, отзыв на апелляционную жалобу, заверенные печатью и подписью директора. 

Кроме того, ФИО3 являлся генеральным директором Общества как до назначения ФИО1, так и после освобождения последнего от занимаемой должности. Доказательства, свидетельствующие о передаче ФИО1 бывшим руководителем коммерческих документов, а также печати Общества, в материалы дела не представлены. 

В рамках дела № А17-1627/2020 Арбитражный суд Ивановской области рассматривал иск Общества к ФИО3 об истребовании коммерческих документов Общества. Обоснованность исковых требований по существу не проверялась, поскольку новый генеральный директор – организации ФИО3 (протокол от 25.02.2022 № 1/2022) – заявил об отказе от иска, в связи с чем производство по делу было прекращено. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в иске.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов суда, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в постановлении нарушений норм материального или процессуального права. 

Несогласие кассатора с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшегося судебного акта не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А17-5810/2022 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монолит» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

В.Ю. Павлов

Е.Ю. Трубникова