Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.  Липецк                                                                              Дело № А36-4350/2017                

«27» февраля 2018 года

 

Резолютивная часть решения объявлена «20» февраля 2018 года

         Полный текст решения изготовлен «27» февраля 2018 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Серокуровой У.В., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Липецкхимзащита» (398017, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306482204000050) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Оникс» (308000, 

<

...>).

о взыскании 2860000 руб.

при участии в судебном заседании

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 10.10.2017 г., 

от ответчика: представитель не явился 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Липецкхимзащита» (далее – ООО «Липецкхимзащита», истец) в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании 2860000 руб. неосновательного обогащения. Иск заявлен на основании пункта 1 статьи 170, статьи 1102 Гражданского кодекса РФ.

Определением от 21.11.2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее – ООО «Оникс», третье лицо).

В судебное заседание не явились представители ответчика и третьего лица. Информация о месте и времени рассмотрения дела размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области и информационном портале, расположенном в здании Арбитражного суда Липецкой области, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов. Копии определений суда с извещением о начавшемся судебном процессе, дате, времени и месте судебного заседания были направлены ответчику и третьему лицу по адресам государственной регистрации индивидуального предпринимателя и юридического лица в соответствии с правилами статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получены ответчиком и третьим лицом. От ответчика поступило заявление о проведении судебного заседания и рассмотрении дела по существу без участия представителя индивидуального предпринимателя. Учитывая, что ответчик и третье лицо извещены надлежащим образом, суд провел судебное заседание без участия представителей ответчика и третьего лица (статьи 123, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 14, 15, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 57 от 26.12.2017 г. «О некоторых вопросах  применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленное требование, ссылаясь на отсутствие правоотношений с ответчиком, а также на недоказанность оказания ответчиком услуг по перевозке грузов для истца. 

Ответчик в ходе рассмотрения дела и в письменном отзыве на иск возражал против удовлетворения требования истца, представил договор об оказании транспортных услуг, а также первичные документы во исполнение условий данного договора (л.д. 43, 75-77 т.1). 

Третье лицо подтвердило передачу истцу товара в период апрель-май 2016 г., а также то обстоятельство, что перевозчиком груза являлся ИП ФИО2, представило товарно-транспортные накладные (л.д. 123-143 т.1).

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителя истца, суд установил следующее. 

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.11.2016 г. по делу №А36-2246/2016 ООО «Липецкхимзащита» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2017 г. по делу №А36-2246/2016 конкурсным управляющим ООО «Липецкхимзащита» назначен ФИО4

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что ООО «Липецкхимзащита» производило операции по перечислению денежных средств на счет ИП ФИО2 по платежным поручениям: 

№ 278 от 29.04.2016 - оплата по счету №537 от 29.04.2016г. за транспортные услуги за январь месяц 2016г. на сумму 260000 руб.; 

№ 279 от 29.04.2016 - оплата по счету №538от 29.04.2016г. за транспортные услуги за февраль месяц 2016г. на сумму 260000 руб.; 

№ 309 от 06.05.2016 - оплата по счету №540 от 06.05.2016г. на сумму 500000 руб.; 

№ 308 от 06.05.2016 - оплата по счету №539 от 06.05.2016г. на сумму 540000 руб.; 

№ 324 от 10.05.2016 оплата по счету №542 от 10.05.2016г. за транспортные услуги на сумму 300000 руб.; 

№ 323 от 10.05.2016 - оплата по счету №541 от 10.06.2016. за транспортные услуги на сумму 324000 руб.; 

№ 344 от 12.05.2016 - оплата по счету №543 от 11.05.2016. за транспортные услуги на сумму 326000 руб.; 

№ 343 от 11.05.2016 - оплата по счету №544 от 11.05.2016г. за транспортные услуги на сумму 350000 руб. 

Всего таким образом истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 2860000 руб. Фактическое списание денежных средств со счета истца подтверждено отметками банка на платежных поручениях (л.д. 103-110 т.1). Ответчик не оспаривал факт получения денежных средств от истца.

Не обнаружив правовых оснований для перечисления денежных средств 05.03.2017 г. конкурсный управляющий ООО «Липецкхимзащита» по почте направил ответчику претензию о возврате неосновательного обогащения в сумме 2860000 руб.  (л.д. 7-9 т.1).

В ходе рассмотрения дела ответчик представил договор о предоставлении транспортных услуг № 545 от 25.04.2016 г. между ООО «Липецкхимзащита» (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель), по условиям которого исполнитель принял на себя доставку вверенного груза в пункт назначения и выдачу уполномоченному лицу в порядке и на условиях договора (л.д. 46-48 т.1).

Ответчиком также представлены заявки-договоры, подписанные истцом и ответчиком, от 22.04.2016 г., 26.04.2016 г., 28.04.2016 г., 29.04.2016 г., 03.05.2016 г., 04.05.2016 г., 05.05.2016 г. с указанием маршрута, даты загрузки, даты разгрузки, адреса загрузки, грузополучателя, наименования груза, марки и номера автомобиля; фамилии, имени, отчества водителя; стоимости рейса, что соответствует пунктам 2.1.1, 2.1.2., 2.1.4., 2.2.1. договора между сторонами  (заявки-договоры приобщены в судебном заседании 20.02.2018г.).  

Из материалов дела видно, что по товарно-транспортным накладным ООО «Оникс» отгружало истцу компонент шлакообразующий ШОК-75, а именно: № 638 от 26.04.2016 г., № 641 от 26.04.2016 г., № 647 от 29.04.2016 г., № 653 от 29.04.2016 г., № 655 от 29.04.2016 г.,№ 662 от 29.04.2016 г., № 677 от 05.05.2016 г., № 681 от 05.05.2016 г., № 690 от 06.05.2016 г., № 694 от 06.05.2016 г. В транспортном разделе названных накладных указаны автомобили, водители, пункты погрузки и разгрузки, наименование груза совпадающие с теми, которые согласованы в заявках-договорах между истцом и ответчиком (л.д. 123-143 т.1).

Истцом и ответчиком подписаны следующие акты об оказании транспортных услуг: № 537 от 29.04.2016 г. на сумму 260000 руб. (ТТН № 638); № 538 от 29.04.2016 г. на сумму 260000 руб. (ТТН № 641); № 539 от 06.05.2016 г. на сумму 540000 руб. (ТТН № 647, 653); № 540 от 06.05.2016 г. на сумму 500000 руб. (ТТН № 655, 662); № 541 от 10.05.2016 г. на сумму 324000 руб. (ТТН № 677); № 542 от 10.05.2016 г. на сумму 300000 руб. (ТТН № 681); № 543 от 11.05.2016 г. на сумму 326000 руб. (ТТН № 690); № 544 от 11.05.2016 г. на сумму 350000 руб. (ТТН № 694). Из данных документов следует, что стоимость услуг ответчика соответствует согласованной сторонами стоимости в заявках-договорах и составляет 2860000 руб.  (л.д. 49-56 т.1).

Ссылаясь на то, что правовых оснований для перечисления денежных средств ответчику не имелось, а совершенные операции по перечислению денежных средств являются мнимыми, истец  обратился с иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца не обосновано, не подтверждается материалами дела и не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         Судом установлено, что спорные  правоотношения сторон урегулированы договором о предоставлении транспортных услуг № 545 от 25.04.2016 г. между ООО «Липецкхимзащита» и ИП ФИО2

При таких обстоятельствах, у суда нет оснований считать, что ответчик без установленных законом правовых оснований получил денежные средства от истца.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Осуществляя проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений сторон с целью установления обоснованности долга и недопущения нарушения прав и законных интересов кредиторов, а также должника и его учредителей (участников), суд не установил наличия правовых оснований для вывода о том, что спорные операции по перечислению денежных средств являлись мнимыми сделками, исходя из следующего.

Довод истца об отсутствии первичных документов, подтверждающих фактическое оказание ответчиком услуг по перевозке для истца, не нашел документального подтверждения в деле.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 784 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

По договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилу пункта 2 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключение договора перевозки подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом). 

Заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем (пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» (далее - Устав автомобильного транспорта)).

В данном случае в материалы дела представлен договор о предоставлении транспортных услуг и первичные документы, подтверждающие согласование сторонами отдельных перевозок по определенным маршрутам в апреле-мае 2016 г.

По правилу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Факт перевозки ответчиком груза для истца отражен в первичных документах и не оспорен ООО «Липецкхимзащита». Факт поставки груза истцу третьим лицом подтвержден ООО «Оникс» и также не опровергнут истцом.

В соответствии с п.3.2 договора между истцом и ответчиком, получение истцом оригиналов товарно-транспортных накладных является обязательным условием оплаты заказчиком оказанных услуг.

Согласно п. 2.1.10 договора, ответчик обязан был передать истцу оригиналы ТТН в срок не позднее 14 дней с момента выдачи груза в месте доставки, а в силу п. 4.7. договора,  непередача ТТН заказчику могла явиться основанием для задержки оплаты услуг истца.

Ответчик утверждает, что выполняя взятые на себя обязательства по договору о предоставлении транспортных услуг №545 от 25.04.2016 г. оригиналы составленных грузоотправителем товарно-транспортных накладных были им переданы истцу. Копий указанных документов ответчик для себя не оставлял, так как не имелось необходимости, поскольку ответчик применяет систему налогообложения в виде единого налога на вменный доход, в связи с чем для него не установлена обязанность ведения первичного бухгалтерского учета. Как указано выше, заверенные копии товарно-транспортных накладных, подтверждающих перевозку грузов ответчиком, представлены в дело ООО «Оникс». По данным Единого государственного реестра юридических лиц (https://egrul.nalog.ru) не усматривается аффилированности  ООО «Оникс» и ИП ФИО2 (статья 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»). 

В качестве основания перечисления денежных средств в спорных платежных поручениях указаны различные счета, выставленные ИП ФИО2 Из данных счетов видно, что они составлены ИП ФИО2 за оказание транспортных услуг  ООО «Липецкхимзащита» по основному договору. Обозначенные в счетах суммы соответствуют суммам в актах, подписанных сторонами. Поскольку иных договоров, кроме договора о предоставлении транспортных услуг № 545 от 25.04.2016 г., между истцом и ответчиком участвующими в деле лицами не представлено, суд приходит к выводу о том, что они предъявлены по указанному договору (счета приобщены к материалам дела в судебном заседании 20.02.2018 г.)

При таких обстоятельствах, руководствуясь презумпцией добросовестности участника гражданского оборота, суд считает, что само по себе отсутствие у конкурсного управляющего ООО «Липецкхимзащита» договора, заявок-договоров, товарно-транспортных накладных, актов не свидетельствует об отсутствии реально оказанных ответчиком услуг для юридического лица. 

Напротив, предоставление в дело перечисленных документов ответчиком и третьим лицом свидетельствует о том, что правоотношения по перевозке между истцом и ответчиком существовали юридически и фактически исполнялись. 

Несостоятельным является довод истца о подтверждении приведенных им обстоятельствах вывода из общества прежним руководителем ООО «Липецкхимзащита» денежных средств пояснениями бывших работников общества, так как устные пояснения работников не могут опровергать представленные в дело оформленные надлежащим образом письменные (в том числе первичные) доказательства, поскольку по правилу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд не принимает во внимание возражение истца о неясности для представителя конкурсного управляющего порядка формирования стоимости перевозок. Пунктом 3.3. договора между сторонами установлено, что ставки по маршрутам определяются на каждую конкретную перевозку в заявке на перевозку. Судом установлено, что представленные ответчиком заявки-договоры содержат согласование сторонами стоимости по каждому маршруту. Из пояснений ответчика следует, что при формировании стоимости каждого маршрута учитывались удаленность и время нахождения в пути, срочность выполнения заказа, необходимость выполнения перевозки в праздничные (выходные) дни. Доказательств обратного истцом не представлено, равно как не представлено документов, свидетельствующих об иной стоимости аналогичных перевозок тождественных грузов по маршруту г. Красноярск – г. Липецк.  Учитывая изложенное, суд отклоняет довод представителя ООО «Липецкхимзащита» о произвольном формировании стоимости отдельного маршрута.

Поскольку материалами дела подтвержден факт оказания услуг на спорную сумму, суд не принимает довод ответчика о переводе истцом ответчику денежных средств лишь для вида без наличия правового основания для этого, а значит не имеется правовых оснований для вывода о мнимости договора по перевозке между истцом и ответчиком и перечисления денежных средств в апреле-мае 2016 г.

Ссылку истца на неправомерные действия бывшего руководителя ООО «Липецкхимзащита» суд также не принимает во внимание, так как с учетом установленных по делу обстоятельств она не имеет отношения к рассматриваемому спору: конкурсный управляющий вправе обжаловать соответствующие действия в установленном порядке, а также применить меры ответственности при наличии к тому оснований. Договор о предоставлении транспортных услуг №545 от 25.04.2016 г. заключался ответчиком с  обществом с ограниченной ответственностью, а не лично с руководителем ФИО5 На момент заключения договора ФИО5 являлся директором ООО «Липецкхимзащита» с надлежаще оформленными полномочиями, а значит вправе был выступать в гражданском обороте и  заключать от имени общества договоры. Доказательств обратного при рассмотрении данного дела истцом не представлено. Нахождение ФИО5 в процедуре банкротства не подтверждает факта совершения им мнимых сделок от имени общества.

Довод истца о выводе бывшим руководителем денежных средств путем перечисления в фирмы-однодневки к рассмотрению настоящего дела не имеет отношения, поскольку судом установлен факт реального оказания ответчиком услуг по перевозке на спорную сумму.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований оценить действия ответчика как недобросовестное поведение в гражданском обороте, а перечисление 2860000 руб. несколькими платежными поручениями – мнимыми сделками.

Учитывая изложенное, суд считает, что требование истца о взыскании денежных средств в сумме 2860000 руб. не основано на законе, не подтверждено документально и не подлежит удовлетворению судом.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в суд истец не оплатил государственную пошлину в установленном размере в связи с предоставлением судом отсрочки. Размер государственной пошлины, подлежащей уплате в федеральный бюджет, исходя из заявленной истцом суммы иска, составляет 37300 руб. (статья 333.21. Налогового кодекса РФ). С учетом итога рассмотрения дела, не поступившие в федеральный бюджет денежные средства взыскиваются с истца статей 333.17., 333.18., 333.21 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Липецкхимзащита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 37300 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                        У.В. Серокурова