АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-67888/2019

20 октября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2020 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – материальный истец) в лице участника ФИО7 (далее также – процессуальный истец) 

к ФИО1,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙДОРРЕСУРС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), являющийся финансовым управляющим ФИО2, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СтройТоргСнаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Агро-производственное объединение «Натуральный продукт» (ОГРН 

<

***>), временный управляющий ООО "Центр" ФИО4,  ФИО5

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

 

при участии в судебном заседании         

от материального и процессуального истцов: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ,

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 27.07.2020г.,

остальные лица, участвующие в деле: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

Общество с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР" (далее – материальный истец) в лице участника ФИО7 (далее также – процессуальный истец) обратился в суд с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 06.12.2019г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 14.01.2020г.

13.01.2020г. в суд в электронном виде от процессуального истца поступили возражения против рассмотрения дела в отсутствие представителей материального и процессуального истцов. Возражения приобщены к делу.

Поскольку ответчик не представил отзыв на исковое заявление, а в деле отсутствуют сведения о его надлежащем (актуальном) адресе, подготовка дела к судебному разбирательству не может быть завершена в настоящем судебном заседании и подлежит отложению на 03.02.2020г. (определение от 14.01.2020г.).

В судебном заседании 03.02.2020 ответчик заявил об отложении предварительного судебного заседания, поскольку исковое требование она не получала, с существом  требований не знакома.

Если исходить из того, что настоящий иск заявлен по договору № 1 уступки прав (требований) от 10.11.2017 между ООО "Центр" и ФИО1, то в качестве третьего лица должно быть привлечено ООО "СтройДорРесурс", так как настоящий иск затрагивает права и законные интересы ООО "СтройДорРесурс" как должника по спорному договору уступки № 1 уступки прав (требований) от 10.11.2017.

Ответчик просит:

1.      Предварительное судебное заседание отложить.

2.      Привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ООО "СтройДорРесурс": адрес 624351, 

<

...>; ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>.

3.      Обязать ФИО7 и ООО «Центр» направить в адрес ФИО1 копию искового заявления и прилагаемых к нему документов.

Истец не возражает относительно данного ходатайства.

При этом стороны пояснили, что согласны на отложение предварительного судебного заседания на 10.03.2020г.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в части отложения и привлечения третьего лица (ст. 51 АПК РФ).

К материалам дела суд приобщил  документы, представленные истцом во исполнение определения суда от 06.12.2019г.

Также истец заявил ходатайство о привлечении следующих третьих лиц:

1.      ООО «СтройДорРесурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), адрес: 624351, 

<

...> (сведения признаны недостоверными), поскольку в оспариваемом договоре №1 уступки прав (требований) от 10.11.2017 г., заключенном между Истцом и Ответчиком, (Далее - Договора №1) к Истцу перешли права требования к ООО «СтройДорРесурс».

Следовательно, судебный акт может повлиять на возникновение оснований для изменения кредитора ООО «СтройДорРесурс» по его обязательствам.    

2.      ФИО2, ИНН 

<

***>, поскольку Договора №1 от имени ООО «Центр» заключал ФИО2.

Таким образом, судебный акт может повлиять на возникновение оснований для взыскания с ФИО2 убытков.

3.      Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, (член ААУ «СЦЭАУ»), ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции: 620000 г. Екатеринбург, а/я 142, поскольку ФИО2 признан банкротом, финансовым управляющим был утвержден ФИО3, который вправе от имени ФИО2 участвовать в судах по спорам, касающимся имущества ФИО2

Следовательно, судебный акт может повлиять на возникновение оснований для изменения порядка и размеров удовлетворения требований кредиторов ФИО2

4.      ООО «СтройТоргСнаб» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 117342, 

<

...>/ стр 3, пом/комн XIV/62 (сведения признаны недостоверными), поскольку ООО «СтройТоргСнаб» является ответчиком по аналогичному делу А60-68455/2019 по исковому заявлению ООО «Центр» в лице участника ФИО7 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Таким образом, судебным актом могут быть установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела А60-68455/2019.

5.      ФИО8, поскольку является правопреемником ООО «СтройТоргСнаб» по делу №А60-70228/2018 о взыскании задолженности по договору №2 уступки прав (требований) от 10.11.2017 г.

ФИО8 подлежит привлечению в качестве лица, участвующего в деле, в дело А60-68455/2019 по исковому заявлению ООО «Центр» в лице участника ФИО7 к ООО «СтройТоргСнаб» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Следовательно, судебным актом могут быть установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела А60-68455/2019.

Рассмотрев ходатайство в условиях совещательной комнаты, суд удовлетворил его частично: на основании ст. 51 АПК РФ определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «СТРОЙДОРРЕСУРС», ФИО2, ФИО3, ООО «СТРОЙТОРГСНАБ». В отношении привлечения третьим лицом  ФИО8 суд в удовлетворении ходатайства отказал, поскольку  из доводов ходатайства и искового заявления не следует, что судебный акт  по делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к сторонам.

Определением суда от 04.02.2020г. предварительное судебное разбирательство по делу отложено на 10.03.2020г.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к делу третьих лиц, в котором указано следующее.

В отношении ООО «Центр» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим назначена ФИО4.

Директором ООО "Центр" в период заключения сделки являлась ФИО5. Ответчик просит привлечь в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

-        временного управляющего ООО "Центр" ФИО4,

-        бывшего директора ООО "Центр" ФИО5.

На основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле третьими лицами временного управляющего ООО "Центр" ФИО4, ФИО5. В связи с явкой ФИО4 в настоящее судебное заседание суд допустил ее к участию в заседании. 

10.03.2020г. в суд в электронном виде от ответчика поступил отзыв, в котором  просит отказать в удовлетворении иска. Отзыв приобщен к материалам дела.

Также к материалам дела приобщены  дополнительные пояснения истца.

Ответчик заявил ходатайство о личной явке  процессуального истца ФИО7, поскольку, со слов временного управляющего ООО «Центр», ФИО7 не имеет никаких документов  общества, что может говорить о том, что он является номинальным участником ООО «Центр».

Третье лицо  ФИО4 подтвердила данные пояснения ФИО7

Рассмотрев ходатайство, суд его удовлетворил.

С учетом дополнительных пояснений истца об участнике ООО «Центр» на дату совершения спорной сделки  и пояснений временного управляющего  ООО «Центр» в  отношении ФИО7 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Агро-производственное объединение «Натуральный продукт».

Определением суда от 12.03.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 13.04.2020г.

Определением суда от 12.05.2020г. судебное разбирательство отложено на 09.06.2020г.

18.03.20.20г. в суд в электронном виде от ответчика поступило ходатайство о приобщении документов о направлении вновь  привлеченным третьим лицам копии процессуальных документов ответчика. Ходатайство судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

08.06.2020г. в суд в электронном виде от третьего лица ФИО2 поступили объяснения, в котором указано следующее.

Предположения истца относительно моего участия в сговоре с ФИО9, ФИО10, ФИО1 и ООО «СтройТоргСнаб» с целью приобретения на ООО «Центр» неликвидной задолженности ООО «СтройДорРесурс» и дальнейшего взыскания с ООО «Центр» денежных средств являются необоснованными. Мои отношения с указанными лицами трактуются истцом к собственной выгоде и не соответствуют действительности.

В разные периоды времени я был как учредителем, так и исполнительным органом нескольких хозяйственных обществ: ООО «Магистраль»; ООО «Монолит»; ООО «СтройДорРесуср»; ООО «Земледелец»; ООО «Агроком»; ООО «Механический завод "Уралец"»; ООО «Висимские зори».

На определенных стадиях своего развития данные юридические лица признавались несостоятельными (банкротами), в связи с чем в их отношении проводились процедуры, применяемые в деле о банкротстве. Для реализации некоторых из этих процедур судом, в качестве управляющих, утверждались ФИО9, а также ФИО10.

Являясь участниками банкротства компаний, к которым я имею непосредственное отношение, для решения тех или иных вопросов, вытекающих из их хозяйственной деятельности, мне продолжительное время приходилось взаимодействовать как с ФИО9, так и ФИО10.

Несмотря на это некоторые вопросы оставались. В целях их разрешения я обращался за консультациями и помощью к управляющим. Последние оказались способны (готовы) их решить на возмездной основе (за определенную плату).

Столкнувшись, в какой-то момент с банкротством лично, я также обратился за помощью к ФИО9 и ФИО10.

За оказываемую ими в течение продолжительного периода помощь (услуги) я оказался не в состоянии расплатиться полностью. Что объясняется состоянием банкротства.

В целях фиксации моей задолженности перед ФИО9 и ФИО10, с учетом моего личного банкротства, они предложили мне заключить договоры уступки прав (требований) с ООО «СтройТоргСнаб» и ФИО1 от имени ООО «Центр».

Для этого решили использовать права требования к ООО «СтройДорРесурс» в размере около 22 миллионов рублей, ранее принадлежавшее ООО «Монолит» (я был директором обеих компаний до их банкротства). Потом права требования с помощью ФИО10 были выкуплены на торгах в банкротстве ООО «Монолит» на партнера ФИО10 - ФИО1 и подконтрольную ей ООО «СТС». Будучи представителем ООО «Центр», действующим на основании нотариальной доверенности договоры я подписал. По их условиям ООО «Центр» за приобретенные права требования становился должником на общую сумму 10 000 000 рублей (размер моих финансовых обязательств перед ФИО9 и ФИО10).

Договор заключался как залог исполнения мной своих обязательств. Формально своего имущества для залога я не имел из-за банкротства.

Потом на ООО «Центр» нашелся покупатель ФИО7. Я не стал сразу сообщать ему о залоге после регистрации его директором, потому что хотел погасить долг перед ФИО10 и ФИО9 без просрочек, и ФИО7 вообще бы о нем не узнал.

Но когда вначале января 2019 года ООО «Центр» получил иск от ООО «СТС» о взыскании долга, я вынужден был признаться ФИО11 о наличии договора с ООО «СТС», а также сообщил ему об аналогичной задолженности перед ФИО1.

У меня не было цели вводить ФИО7 в заблуждение относительно финансовых обязательств ООО «Центр», но последующие за этим конфликты с ФИО9 и ФИО10, и отсутствие у меня достаточных финансовых возможностей привели к тому, что остаток задолженности в размере 5 000 000 рублей я не погасил. Однако, не отказываюсь от них и в дальнейшем собираюсь исполнить.

О моей добросовестности также говорит и то, что задолженность, возникшую у ООО «Центр» из договоров уступки прав (требований) с ООО «СтройТоргСнаб» и ФИО1 я, признавая договоренности с ФИО9 и ФИО10, погасил частично собственными заемными средствами, так как считал и считаю этот долг своим.

Третье лицо просит суд настоящие объяснения приобщить к материалам дела № А60-67888/2019.

Объяснения приобщены к делу.

08.06.2020г.  в суд в электронном виде от третьего лица ФИО3 поступили объяснения, в которых указано, что ФИО7 в своем заявлении ссылается на сговор между ФИО2 и ФИО10, ФИО9, ФИО12 остевой Н.М. при заключении сделок, в результате которых причинен вред имущественным правам ООО «Центр» и ФИО7

В ходе рассмотрения в рамках дела № А60-55234/2015 о банкротстве ФИО2 обособленных споров о признании сделок должника по отчуждению долей в уставном капитале ООО Механический завод "УРАЛЕЦ" (ИНН 

<

***>) и о признании договора аренды земельного участка от 16.02.2009 и соглашения №1 к договору аренды земельною участка от 15.01.2010 заключенного с ФИО13, недействительными выяснилось, что у ФИО2 с ФИО10 имелись определенные договоренности.

В ходе ведения дела о банкротстве № А60-55234/2015 ФИО2 сообщил финансовому управляющему ФИО3 о наличии не выявленного финансовым управляющим имущества.

Впоследствии между ФИО2 и ФИО13 произошел конфликт и ФИО2 раскрыл финансовому управляющему ФИО3 информацию об обстоятельствах cговора и о совершенных сделках с целью возврата указанного имущества в конкурсную массу.

ФИО13 указанное имущество возвращать в конкурсную массу отказался и активно противодействовал этому в судебных инстанциях. При этом интересы ФИО13 в судебных инстанциях представлял ФИО10 и лица, совместно работающие с ним. Указанные лица принимали активное участие в формировании правовой позиции по делу и участию в судебных заседаниях учитывая, что ФИО13 не обладает знаниями в области права.

 Таким образом, довод ФИО7 о наличии сговора между ФИО2 и ФИО10 подтверждается.

Объяснения приобщены к материалам дела.

09.06.2020г. в суд в электронном виде от ФИО5 поступили объяснения, в которых указано следующее.

В исковом заявлении ФИО7 говорит о том, что 10 ноября 2017 года ООО «Центр» в лице ФИО2 заключило два договора. Договор уступки прав (требований) № 2 был заключен с ООО «Стройторгснаб». Со ФИО1 был заключен договор уступки прав (требований) № 1. Стоимость уступаемых прав составила 10 миллионов рублей (долг ООО «Центр» перед кредиторами).

В период с 2012 года по 12.08.2018 я была директором ООО «Центр». Позже главным бухгалтером. ФИО2 имел нотариальную доверенность для представления интересов ООО «Центр».

Вопросы о заключении указанных сделок ФИО2 со мной не обсуждал. В процессе их заключения я не участвовала. Он подписал договоры самостоятельно. О факте их заключения меня в известность не поставил. По этой причине ООО «Центр» не оплачивало уступку прав ни ФИО1 ни ООО «Стройторгснаб», то есть расчеты не осуществляло. Для указанных расчетов ФИО2 использовал собственные денежные средства, происхождение которых мне неизвестно. В бухгалтерском учете ООО «Центр» данные расходные операции не учитывались. У ООО «Центр» наличные денежные средства в такой сумме на момент расчетов отсутствовали.

Объяснения приобщены к делу.

В судебном заседании суд приобщил к делу по ходатайству ответчика заключение ООО «Инвест-Актив-Оценка» от 26.05.2020г. № 0/20-05-02.

Также к делу приобщены документы по письменному ходатайству ФИО4

Процессуальный истец заявил ходатайство об отложении  судебного разбирательства для формирования позиции  с учетом дополнительно представленных документов. Иные лица, участвующие в деле, не возражают.

На основании ст. 158 АПК РФ ходатайство об отложении судом удовлетворено.

Определением суда от 11.06.2020г. судебное разбирательство по делу отложено на 05.08.2020г.

В судебном заседании суд приобщил  отзыв третьего лица ООО «Строй ТоргСнаб» (поступил 29.06.2020г.), пояснения ответчика (поступили 05.08.2020г.).

Также заявлено ходатайство процессуального истца об отложении судебного разбирательства для ознакомления с приобщенными в судебном заседании документами для составления позиции по делу. Ответчик возражает.

Рассмотрев ходатайство, суд его удовлетворил (ст. 158 АПК РФ), судебное разбирательство отложено на 09.09.2020 (определение от 07.08.2020).

В судебном заседании 09.09.2020 суд приобщил от третьего лица ООО «СтройТоргСнаб» пакет документов на бумажном носителе, ранее представленный с отзывом в электронном виде от 29.06.2020 (т. 6, 7 материалов дела). Пакет документов поступил 19.08.2020.

Также суд приобщил ходатайство истца о рассмотрении дела в его отсутствие (поступило в электронном виде 09.09.2020).

От ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств (поступило в электронном виде 09.09.2020). Из содержания данного ходатайства и приложенных к нему документов суд установил, что представитель ответчика, присутствующий в судебном заседании, перенёс новую коронавирусную инфекцию, однако явился в судебное заседание с нарушением установленного для него режима самоизоляции.

В связи с этим в целях обеспечения безопасности лиц, участвующих в деле, и состава суда суд прервал судебное заседание, отложил судебное разбирательство на другую дату и принял к рассмотрению ходатайство ответчика об истребовании документов.

Определением суда от 16.09.2020г. судебное разбирательство отложено на 13.10.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела представленные ответчиком копии документов полученных из дела о несостоятельности (банкротства) ООО «Центр», подтверждающих наличие  отношений свойства между ФИО2 и ФИО14, который является дядей процессуального истца.

Процессуальный истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания, относительно  удовлетворения которого возражает ответчик.

Суд данное ходатайство признал необоснованным и отклонил, поскольку не представлено каких-либо доказательств в обоснование доводов о невозможности участия в судебном заседании, а ранее процессуальный истец заявлял ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (09.09.2020).

Ответчик отозвал своего ходатайства об истребовании доказательств, принятое к рассмотрению 09.09.2020. Поэтому суд его не рассматривает.

В ходе судебного разбирательства ответчик пояснил, что заключение спорного договора являлось формой удовлетворения требований кредиторов ООО «СтройДорРесурс» со стороны ФИО2

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Как следует из материалов дела, 30.12.1998 года было образовано ООО «Монолит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), одним из Учредителей которого был ФИО2.

Кроме того, с начала образования ООО «Монолит» до 16.09.2011 года ФИО2 являлся Генеральным директором ООО «Монолит».

16.03.2011 года было образовано ООО «СтройДорРесурс», одним из Учредителей которого было ООО «Монолит».

В период с 26.01.2012 по 12.04.2016 года Генеральным директором ООО «СтройДорРесурс» был ФИО2.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2011 по делу №А60-35043/2010 ООО «Монолит» было признано банкротом и в отношении него было открыто конкурсное производство.

В дальнейшем, ООО «Монолит» взыскало задолженность с ООО «СтройДорРесурс», а именно: Арбитражным судом Свердловской области по делам №А60-27685/2012, №А60-40228/2012, №А60-51513/2012, №А60-3624/2013, №А60-15507/2013, А60-26717/2013, №А60-26714/2013, №А60-18934/2013, №А60-31665/2013 удовлетворены исковые заявления ООО. «Монолит»,  с  ООО  «СтройДорРесурс» взыскано в общей  сумме 22 261399, 94 рублей.

06.08.2015 года Конкурсным управляющим ООО «Монолит» путем проведения торгов задолженность ООО «СтройДорРесурс» перед ООО «Монолит» в размере 22 261 399, 94 рублей была продана ООО «СтройТоргСнаб» за 282 514,76 рублей.

07.08.2015 года между ООО «Монолит» (цедент) и ООО «СтройТоргСнаб» (цессионарий) подписан Договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает право требования задолженности, в том числе в отношении должника ООО «СтройДорРесурс».

В дальнейшем, ООО «СтройТоргСнаб» по вышеуказанным делам признано правопреемником ООО «Монолит». Общая задолженность ООО «СтройДорРесурс» перед ООО «СтройТоргСнаб» составляла 22 261 399, 94 рублей.

23.11.2015 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «СтройТоргСнаб» о признании ООО «СтройДорРесурс» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2015 года по делу №А60-56005/2015 ООО «СтройДорРесурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 22.06.2015 по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

В качестве конкурсного управляющего должника ООО «СтройДорРесурс» утвержден ФИО9, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Полномочия Генерального директора ООО «СтройДорРесурс» ФИО2 были прекращены (п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Полномочия руководителя ООО «Стройдорресурс» стал осуществлять ФИО9 (п.1 ст. 129 Закона о банкротстве).

14.01.2016 года между ООО «СтройТоргСнаб» и новым кредитором ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии) №12 по условиям которого к ФИО1 перешло частично право требования к должнику ООО «СтройДорРесурс» в сумме уступаемого требования в размере 16 884 414,07 рублей. Стоимость Уступаемых прав по данному Договору составляла 175 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2016 года по делу №A60-56005/2015 произведена частичная замена в реестре требований кредиторов должника ООО «СтройДорРесурс» кредитора ООО «СтройТоргСнаб» на его правопреемника ФИО1 по обязательствам в сумме 16 884 414 руб. 07 коп., включенных в реестр требований кредиторов ООО «СтройДорРесурс».

10.11.2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Стройторгснаб» в лице генерального директора ФИО15 с одной стороны и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 05.05.2017г., удостоверенной нотариусом нотариального округа города Нижняя Тура и Нижнетуринского района Свердловской области ФИО16, за номером в реестре № 1104, с другой стороны заключен договор №2 уступки прав (требований) (Далее - Договор №2).

Согласно п.п. 1.1.-1.4. Договора № 2 ООО «СтройТоргСнаб» уступает ООО «Центр», а ООО «Центр» принимает принадлежащее ООО «СтройТоргСнаб» право требование к ООО «СтройДорРесурс.

Размер уступаемых прав составляет 5 376 985 (Пять миллионов триста семьдесят шесть тысяч девятьсот восемьдесят пять) рублей 87 коп.

Уступка права требования по настоящему Договору является возмездной. Стоимость Уступаемых прав составляет 2 415 000 (Два миллиона четыреста пятнадцать тысяч) рублей.

10.11.2017 года между ФИО1 с одной стороны и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 05.05.2017г., удостоверенной нотариусом нотариального округа города Нижняя Тура и Нижнетуринского района Свердловской области ФИО16, за номером в реестре № 1104, с другой стороны заключен договор N»\ уступки нрав (требований) (Далее - Договор №1).

Согласно п.п. 1.1.-1.4. Договора № 1 ФИО1 уступает ООО «Центр», а ООО «Центр» принимает принадлежащее ФИО1 право требование к ООО «СтройДорРесурс».

Размер уступаемых прав составляет 16 884 414 (Шестнадцать миллионов восемьсот восемьдесят четыре тысячи четыреста четырнадцать) рублей 07 коп. основного долга.

Уступка права требования по настоящему Договору является возмездной. Стоимость Уступаемых прав составляет 7 585 ООО (Семь миллионов пятьсот восемьдесят пять тысяч) рублей.

Размер Уступаемых прав по Договору №2 с ООО «СтройТоргСнаб» составлял 5 376 985 рублей 87 коп., стоимость Уступаемых прав составляла 2 415 ООО рублей, размер Уступаемых прав по Договору №1 с ФИО1 составлял 16 884 414 рублей 07 коп., стоимость Уступаемых прав составляла 7 585 000 рублей.

Следовательно, общий размер Уступаемых прав составлял 22 261 399,94 рублей, а стоимость Уступаемых прав составляла 10 000 000 рублей.

При этом, оценивая реальную возможность получения каких-либо выплат с ООО «СтройДорРесурс», истец полагает, необходимо учитывать следующее:

20 мая 2015 года Федеральной налоговой службой в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 27 было подано заявление о признании отсутствующего должника ООО «СтройДорРесурс» несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд Свердловской области.

Как следует из материалов дела №А60-23196/2015, Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 27 направлены запросы и получены ответы:

-        из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области от 20.01.2015 об отсутствии объектов недвижимого имущества, зарегистрированных за ООО «СтройДорРесурс»;

-        из БТИ от 02.03.2015 об отсутствии недвижимого имущества, зарегистрированного за ООО «СтройДорРесурс»;

-        из ГУ МВД России по Свердловской области от 27.03.2015 об отсутствии транспортных средств, зарегистрированных за ООО «СтройДорРесурс»;

-        из УФССП по Свердловской области о том, что все исполнительные производства в отношении ООО «СтройДорРесурс» переданы в Межрайонный отдел по исполнению особых исполнительных производств г.Екатеринбург для дальнейшего исполнения;

- из Ростехнадзора от 17.11.2014 о том, что за ООО «СтройДорРесурс» подъемные сооружения не зарегистрированы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015 года данное производство было прекращено из-за отсутствия финансирования.

Позднее по заявлению ООО «СтройТоргСнаб» в рамках дела №А60-56005/2015 ООО «СтройДорРесурс» признано банкротом в упрощенном порядке, была введена процедура конкурсного производства, Конкурсным управляющим назначен ФИО9

Конкурсным управляющим ФИО9 какого-либо движимого и недвижимого имущества не обнаружено, дебиторская задолженность к ООО «ПК «Магистраль», которое на тот момент и в настоящее время находится в процедуре конкурсного производства, с торгов не реализована, по причине отсутствия участников торгов.

Бывший руководитель ООО «СтройДорРесурс» ФИО2 также признан банкротом в деле №А60-55234/2015 и возможность взыскания с пего денежных средств путем привлечения его к субсидиарной ответственности крайне затруднительна.

Кроме того, условия мирового соглашения, заключенного между ООО «СтройДорРесурс» и конкурсными кредиторами ООО «СтройДорРесурс»: ООО «Центр». ООО «Автотранспортное предприятие». Межрайонная инспекция ФНС №27 по Свердловской области, утвержденные Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2018 года, ООО «СтройДорРесурс» не исполнены, денежные средства конкурсным кредиторам не выплачены, что подтверждается Определением Арбитражного -уда Свердловской области от 01.11.201S года, на основании которого Межрайонной инспекции ФНС №27 по Свердловской области был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения на всю сумму задолженности.

В настоящий момент, задолженность ООО «СтройДорРесурс» перед другими кредиторами постоянно увеличивается, и за последние три года составляет более 4 000 000 рублей, что подтверждается данными картотеки арбитражных дел.

Исполнительные производства в отношении ООО «СтройДорРесурс» оканчиваются, исполнительные документы возвращаются взыскателям, в связи с невозможностью разыскать должника или его имущество, что подтверждается данными из базы исполнительных производств.

Таким образом, взыскание денежных средств с ООО «СтройДорРесурс» в отношении которого было прекращено первое производство по делу о банкротстве в связи с отсутствием финансирования, в процедуре конкурсного производства но второму делу которого имущество также обнаружено не было, дебиторская задолженность не реализована, задолженность которого постоянно увеличивается, а на стадии исполнительного производства решения судов также не исполняются, невозможно.

Общий размер ущерба ООО «Центр», по мнению истца, составляет 10 000 000 рублей. Размер ущерба относительно оспариваемой сделки с ФИО1 составляет 7 585 000 рублей, поскольку данную сумму ООО «Центр» обязано выплатить по Договору №1, получая при этом право требования к ООО «СтройДорРесурс», которые невозможно удовлетворить.

При этом ФИО1 приобрела часть задолженности ООО «СтройДорРесурс» в размере 16 884 414,07 рублей за 175 000 рублей, что свидетельствует о том, что данная задолженность абсолютно неликвидная и никому не интересная.

Исходя из данных фактических обстоятельств, как указывает истец в исковом заявлении, невыгодность сделки, отсутствие ее экономической оправданности для ООО «Центр» и наличие у ООО «Центр» явного ущерба в результате исполнения сделки было очевидно для ФИО1 в момент ее заключения.

Следовательно, по мнению заявителя, ФИО1 осознавала, что представитель ООО «Центр» ФИО2 совершает сделку, влекущую явный ущерб ООО «Центр», но не воздержалось от совершения сделки и извлекло выгоду.

Истец просит: 

1.      Признать договор №1 уступки прав (требований) от 10.11.2017 года, заключенный между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр» в лице ФИО2, недействительной сделкой с момента ее заключения.

2.      Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Центр» денежных средств в размере 4 000 000 рублей (четыре миллиона) рублей.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

В отзыве ответчик указывает, что ФИО1 уступила ООО "Центр" право требования к ООО "СтройДорРесурс".

ООО «СтройДорРесурс» принадлежат три лицензии на добычу строительного камня (щебня), данные лицензии являются действующими и по настоящее время (стр. 8-9 выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройДорРесурс»).

Под недропользование ООО «СтройДорРесурс» были выделено в долгосрочную аренду несколько земельных участков, а именно:

земельный участок общей площадью 185,5 га, с учетным кадастровым номером 66:53:0000000:3 по договору аренды лесного участка от 14.07.2014 сроком на 19 лет (абз. 1 стр. 2 Решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-16780/2018 от 11.07.2018).

земельный участок с кадастровым номером 66:53:0301001:967, общей площадью 1 064 167 кв. м. в рамках горного отвода, сроком до 15.04.2033 года расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Кушва, северо-восточная окраина города, с разрешенным использованием -недропользование, сроком до 15.04.2033 года (стр. 2-3 Решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-16263/2019 от 25.06.2019).

земельный участок с кадастровым номером 66:53:0301001:894, площадью 10 000,00 кв. м., расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Кушва, в 140 метрах севернее земельного участка район Отвал 14, участок № 5, с разрешенным использованием - недропользование, сроком до 15.04.2033 года (стр. 2-3 Решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-16263/2019 от 25.06.2019).

Договор аренды земельных участков с кадастровыми номерами 66:53:0301001:967, 66:53:0301001:894 был подписан 04.05.2018, т.е. уже после утверждения Арбитражным судом Свердловской области мирового соглашения и прекращения дела о банкротстве ООО «СтройДорРесурс».

Всего у ООО «СтройДорРесурс» три действующих лицензии на добычу строительного камня:

СВЕ 07298ТР сроком до 15.04.2033 с запасами 22 361 000 куб. м. СВЕ 07299ТР сроком до 01.10.2032 с запасами 28 947 000 куб. м.

СВЕ 07308ТР сроком до 15.04.2033 с запасами 23 177 ООО куб. м.

По данным сети интернет цена продажи одной лицензии на добычу строительного камня в Свердловской области составляет от 10 до 30 млн. руб.

ООО «СтройДорРесурс» в настоящее время является обладателем 3 лицензий на добычу строительного камня (щебня) с 3 выделенными земельными участками.

На момент заключения договора № 1 уступки прав (требований) от 10.11.2017 у ООО «СтройДорРесурс» было 3 лицензии на добычу строительного камня (щебня) и один надлежаще оформленный земельный участок с назначением недропользование, а следовательно рыночная цен, имеющегося у ООО «СтройДорРесурс» имущества составляла минимум 10 млн. руб.

Соответственно, ООО «Центр» выкупало более 90% кредиторской задолженности, установленной судом, у кредиторов ООО «СтройДорРесурс» для целей прекращения процедуры банкротства ООО «СтройДорРесурс» и надлежащего оформления двух других земельных участков.

Таким образом, довод о явном ущербе ООО «Центр» противоречит обстоятельствам дела.

2.  Информированность ООО «Центр» о финансовом состоянии ООО «СтройДорРесурс» На момент заключения договора уступки № 1 от 10.11.2017 и в настоящее время единственным участником ООО «СтройДорРесурс» было ООО «Техресурс». Директором ООО «Техресурс» с 12.08.2016 по настоящее время является ФИО5, она же в период с 2012 года по 12.08.2018 являлась директором ООО «Центр».

Единственным участником ООО «Техресурс» на 10.11.2017 являлась ФИО17.

Единственным участником ООО «Центр» на 10.11.2017 являлось ООО "АЛО "Натуральный Продукт". Участником ООО "АПО "Натуральный Продукт" с долей 95% от уставного капитала являлась ФИО17.

Соответственно, между ООО «Центр» и ООО «СтройДорРесурс» в момент заключения договора№ 2 уступки прав (требований) от 10.11.2017 и по 12.08.2018 было заинтересованность, а следовательно, ООО «Центр» было полностью осведомлено о финансовом состоянии ООО «СтройДорРесурс» в момент заключения договора№ 2 уступки прав (требований) от 10.11.2017 и после него.

От имени ООО «Центр» в судебных заседаниях от 28.12.2017 (правопреемство от ФИО1) от 04.05.2018 (прекращение дела о банкротстве ООО «СтройДорРесурс») выступал ФИО18 сын директора ООО «Центр» ФИО5

Вместе с тем ФИО18 является представителем ООО «Новая Магистраль» директором которой является ФИО19 сын ФИО2

Также представителем ООО «Новая Магистраль» является представитель ФИО7 ФИО20, в том числе ФИО20 выступал от имени ООО «Новая Магистраль» в августе 2019 года, когда уже представлял интересы ФИО7 и ООО «Центр».

В свою очередь ФИО1 в период с 10.11.2017 по настоящее время не являлась представителем, работником организаций, связанных с ФИО2, ФИО5 и членами их семей, не находилась и не находится в служебной и иной зависимости от указанных лиц.

Соответственно, отсутствуют какие-либо факты, указывающие на сговор ФИО1 с ФИО2 в целях причинения ущерба ООО «Центр».

Договор № 1 уступки прав (требований) был заключен 10.11.2017, уже 23.11.2017 ООО "Центр" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области в дело о банкротстве ООО «СтройДорРесурс» № А60-56005/2015 с заявлением о замене ФИО1 на ООО "Центр".

28.12.2017 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-56005/2015 ФИО1 была заменена в реестре кредиторов ООО «СтройДорРесурс» на ООО "Центр".

В судебном заседании от 28.12.2017 от ООО "Центр" участвовал представитель ФИО18 (сын директора ООО "Центр" ФИО5)

Таким образом, ООО "Центр" с 23.11.2017 достоверно знало о заключении договора уступки прав (требований) № 1 от 10.11.2017 и данный факт имеет публичную достоверность.

Срок исковой давности по обращению в суд с иском о признании сделки недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса РФ составляет 1 год.

ФИО7 с 10.08.2018 является директором ООО "Центр", с 10.04.2019 ФИО7 является единственным участником ООО "Центр".

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.»

Соответственно, срок исковой давности по оспариванию договора уступки прав (требований) № 1 от 10.11.2017 должен исчисляться с 23.11.2017.

Даже если исчислять срок давности с даты назначения ФИО7 директором ООО "Центр" 10.08.2018, то срок исковой давности истек 11.08.2019, тогда как иск предъявлен ФИО7 в Арбитражный суд Свердловской области 02.12.2019.

Смена участника и директора юридического лица не является основанием для восстановления срока исковой давности, поскольку согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности».

ФИО1 заявляет об истечении срока исковой давности по иску ФИО7 о признании договора уступки прав (требований) № 1 от 10.11.2017 недействительной сделкой.

Данные обстоятельства не были опровергнуты истцом. В свою очередь, истечение срока исковой давности, который составляет в рассматриваемом случае один год, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п.2 ст.199 ГК РФ).

Довод истца о сговоре при совершении сделки указанными в исковом заявлении лицами не был подтвержден соответствующими достоверными и допустимыми доказательствами. Фактически он основан на предположениях истца.

При этом пояснения ФИО3, являющегося финансовым управляющим ФИО2 (т. 3, л. д. 163-164), не подтверждают наличие сговора ФИО2 именно с ответчиком.

В свою очередь, к объяснениям самого ФИО2  (т. 3, л. д. 160-161) от 08.06.2020 суд относится критически, поскольку из обстоятельств дела следует, что он является лицом, заинтересованным в исходе дела.

В частности, как пояснила прежний директор материального истца – ФИО5 в объяснениях от 08.06.2020, в период с 2012 года по 12.08.2018 она была директором ООО «Центр». Позже главным бухгалтером. ФИО2 имел нотариальную доверенность для представления интересов ООО «Центр».

Вопросы о заключении указанных сделок ФИО2 со мной не обсуждал. В процессе их заключения она не участвовала. Он подписал договоры самостоятельно. О факте их заключения ее в известность не поставил. По этой причине ООО «Центр» не оплачивало уступку прав ни ФИО1 ни ООО «Стройторгснаб», то есть расчеты не осуществляло. Для указанных расчетов ФИО2 использовал собственные денежные средства, происхождение которых мне неизвестно. В бухгалтерском учете ООО «Центр» данные расходные операции не учитывались. У ООО «Центр» наличные денежные средства в такой сумме на момент расчетов отсутствовали.

При таких обстоятельствах указанных объяснений явно недостаточно для вывода о наличии при совершении сделки сговора с ответчиком.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного суд отказывает в иске.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.     В иске отказать полностью.

2.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                А.С. Воротилкин