АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27878/2017

Дело № А55-8960/2017

г. Казань

26 января 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гордиенко Алины Леонидовны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу № А55-8960/2017

по исковому заявлению Гордиенко Алины Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью «Сити-Ойл» о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 720 671,25 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 54 860,65 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Гордиенко Алина Леонидовна (далее – Гордиенко А.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сити-Ойл» (далее – ООО «Сити-Ойл», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 640 671,25 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания в размере 110 636,70 руб., государственной пошлины в размере 36 877,65 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2017 с ООО «Сити-Ойл» в пользу Гордиенко Алины Леонидовны взыскано 2 751 307,95 руб., из которых: 2 640 671 руб.  действительная стоимость доли, 110 636 руб.  проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2017 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сити-Ойл» в пользу Гордиенко Алины Леонидовны 2 738 942 руб. 05 коп., в том числе: 2 628 717 руб.  25 коп. действительной стоимости доли, 110 224 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сити-Ойл» в доход федерального бюджета 35 256 руб. государственной пошлины. Взыскать с Гордиенко Алины Леонидовны в доход федерального бюджета 1 501 руб. государственной пошлины. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сити-Ойл» в пользу Гордиенко Алины Леонидовны 47 960 руб. расходов на оплату услуг представителя».

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017, Гордиенко А.Л. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2017, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела, ООО Сити-Ойл» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2009.

После смерти Гордиенко Л.А. участниками общества являлись: 1) Гордиенко О.Е. с долей в уставном капитале в размере 3820,50 руб. (38,205%); 2) Гордиенко А.Л. с долей в уставном капитале в размере 3411,50 руб. (34,115 %); 3) Гордиенко Г.Л. с долей в уставном капитале в размере 1059 руб. (10,59%); 4) Гордиенко Н.Л. с долей в уставном капитале в размере 1059 руб. (10,59%); 5) Теркунов Д.В. с долей в уставном капитале в размере 650 руб. (6,5%).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2016 по делу № А55-31014/2014 Гордиенко А.Л. исключена из числа участников ООО «Сити-Ойл».

В соответствии с пунктом 6.6.4 устава ООО «Сити-Ойл» установлен годичный срок выплаты действительной стоимости доли. При этом, доля переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества (подпункт 4 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с частью 5 статьи 289 АПК РФ срок выплаты истцу действительной стоимости доли истек 27.01.2017.

ООО «Сити-Ойл» письмом от 11.03.2016 № 19 уведомило Гордиенко А.Л. о том, что действительная стоимость доли составляет 2 720 671 руб. 25.

Истец, в свою очередь, 17.03.2017 обратился с претензией к ответчику о выплате действительной стоимости доли в размере 2 720 671,25 руб.

Неудовлетворение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Из материалов дела усматривается, что платежными поручениями от 27.02.2017 № 48 и от 03.03.2017 № 62 ответчиком была частично выплачена истцу действительная стоимость доли в размере 80 000 руб.

Не оспаривая размер действительной стоимости доли Гордиенко А.Л. в уставном капитале ООО «Сити-Ойл», ответчик указал, что платежными поручениями от 07.02.2017 № 49 и от 03.03.2017 № 63 он оплатил налог на доходы физических лиц по ставке 13% как налоговый агент в общей сумме 11 954 руб., которая, по его мнению, должна учитываться как выплата действительной стоимости доли.

Указав, что из данных платежных документов не усматривается, что перечисление денежных средств произведено в отношении Гордиенко А.Л., суд первой инстанции отклонил заявленные ответчиком доводы, признав исковые требования в части выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сити-Ойл» подлежащей удовлетворению в размере 2 640 671,25 руб. (с учетом погашенной ответчиком задолженности по оплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 80 000 руб.).

В этой связи, ввиду несвоевременного исполнения ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2017 по 04.07.2017 в размере 110 636,70 руб.

Из материалов дела также усматривается, что истцом было заявлено о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., в обоснование чего представлены договор от 11.04.2017 № 18, квитанция к приходному кассовому ордеру от 11.04.2017 № 25 об оплате 50 000 руб. по указанному договору.

Учитывая разумный размер понесенных расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам и чрезмерность суммы, предъявленных судебных расходов, суд первой инстанции в отсутствие в материалах дела доказательств чрезмерности размера взыскиваемых расходов, пришел к выводу о разумности и доказанности понесенных судебных расходов в заявленной истцом сумме.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции в части отклонения им доводов ответчика об оплате налога на доходы физических лиц по ставке 13% в общей сумме 11 954 руб., которая должна учитываться, по мнению ответчика, как выплата действительной стоимости доли, апелляционный суд, установив, что согласно имеющейся в материалах дела справке о доходах физического лица в отношении Гордиенко А.Л., сумма налога 11 954 руб. удержана и перечислена, пришел к выводу, что у суда отсутствовали основания для повторного взыскания этой суммы с ООО «Сити-Ойл» и начислению процентов за пользование чужими денежными средствами на эту же сумму, в связи с чем изменил решение, перераспределив при этом в порядке статьи 110 АПК РФ взысканные судом первой инстанции судебные расходы пропорционально удовлетворенным требованиям.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном удержании при выплате действительной стоимости доли налога на доход физических лиц подлежат отклонению, поскольку доход наследника умершего участника общества в виде действительной стоимости доли, выплаченной ему обществом в связи с отсутствием согласия участников общества на переход к нему доли в обществе, не является доходом, полученным в порядке наследования, поэтому положения пункта 18 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации, на которую ссылается заявитель, в этом случае не применяется.

Иных доводов, опровергающих выводы апелляционного суда, кассационная жалоба не содержит.

С учетом изложенного постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба  без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 по делу № А55-8960/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Гордиенко Алины Леонидовны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000,00 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						Э.Г. Гильманова

Судьи										М.М. Сабиров

										А.В. Топоров