АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-10413/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Ишутиной О.В.,

судей							Кадниковой О.В.,

								Мелихов Н.В. –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югразолото» (далее – ООО «Югразолото») на определение от 05.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Целых М.П.) и постановление от 27.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Брежнева О.Ю.,             Зорина О.В.) по делу № А70-10413/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Палладий» (625059, город Тюмень, улица Тимофея Чаркова, дом 12 офис 6, ИНН 6624004776,          ОГРН 1026601484381, далее – ООО «Палладий», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Артех» (далее – ООО «Артех») о признании общества с ограниченной ответственностью «Палладий» несостоятельным (банкротом).

Суд установил:

ООО «Артех» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.07.2018 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 05.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 27.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, произведено процессуальное правопреемство ООО «Артех» на общество с ограниченной ответственностью Компания «Урал» (далее – ООО Компания «Урал») по требованию в размере 2 275 627,07 руб., установленному решением от 25.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу                             № А70-3307/2017, принят отказ ООО Компания «Урал» от требования в размере 2 275 627,07 руб., производство по требованию в данной части прекращено; произведено процессуальное правопреемство ООО «Артех» на ООО «Югразолото» в части требования в размере 33 873,48 руб., установленных решением от 25.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-3307/2017; ООО «Югразолото» отказано во введении наблюдения в отношении должника, заявление оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе ООО «Югразолото» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

По мнению ООО «Югразолото», обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

 ООО «Югразолото» полагает, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у должника, не рассмотрели ходатайство об истребовании доказательств у налогового органа, не исследовали вопрос о финансовом состоянии должника.

Кроме того, ООО «Югразолото» ссылается на неправильное определение судами лица, являющегося правопреемником ООО «Артех»; не учли аффилированность должника и ООО Компания «Урал».

Лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, считаются извещенными о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебном заседании не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением от 25.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-3307/2017 с ООО «Палладий» в пользу ООО «Артех» взысканы денежные средства в размере 2 275 627,07 руб., в том числе              2 000 000 руб. основного долга, 151 170,45 руб. процентов за пользование заемными средствами, 124 456,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 33 873,48 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Между ООО «Артех» (цедент) и ООО «Югразолото» (цессионарий) подписан договор уступки права требования денежных средств от 30.07.2018 (далее – договор об уступке парва требования), по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств, взысканных решением от 25.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-3307/2017.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Югразолото» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства ООО «Артех». При этом уведомление об уступке права требования было вручено представителю ООО «Палладий» в процессе рассмотрения указанного заявления - 02.08.2018. 

С заявлением о замене ООО «Артех» обратилось также ООО Компания «Урал», указав на то, что по платежному поручению от 31.07.2018 № 22 перечислило ООО «Артех» 2 275 627,07 руб. с указанием назначения платежа «оплата по судебному решению, дело № А70-3307/2017», в связи с чем была погашена задолженность ООО «Палладий» перед ООО «Артех» в указанном размере. 

Оплата задолженности перед ООО «Югразолото» в размере                    33 873,48 руб. произведена ООО Компания «Урал» 27.08.2018.

Суд первой инстанции с учетом положений статей 313, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), принимая во внимание то, что оплата задолженности ООО «Артех» в размере                      2 275 627,07 руб. состоялась до уведомления ООО «Палладий» об уступке права требования денежных средств ООО «Югразолото», а оплата в размере 33 873,48 руб. после, не установив злоупотребления правом со стороны на ООО Компания «Урал», пришел к выводу о наличии оснований для процессуальной замены заявителя по делу о банкротстве в размере требования 2 275 627,07 руб. на ООО Компания «Урал», в размере 33 873,48 руб. – на ООО «Югразолото». Приняв отказ ООО Компания «Урал» от заявления о признании должника банкротом, суд прекратил производство по заявлению в указанной части. Отказ во введении наблюдения в отношении должника по заявлению ООО «Югразолото» обусловлен несоответствием размера его требования к должнику критериям, установленным статьей 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и отсутствием заявлений других кредиторов. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты. 

Согласно статье 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) правом на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы.

Право на обращение в суд возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда.

Исходя из положений пункта 2 статьи 6, пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Определение о признании требования заявителя обоснованным и введении наблюдения выносится в случае соответствия этого требования условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания суда (абзац второй пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

ООО «Артех» обратившись с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) 04.07.2018 ссылалось на задолженность       ООО «Палладий» в общем размере 2 309 500,55 руб.

Судами установлено, что часть указанной задолженности в размере 2 275 627,07 руб. оплачена за должника ООО Компания «Урал» 31.07.2018 – после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Палладий» (10.07.2018).

Согласно статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, в определенных случаях. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в порядке суброгации (пункты 2 и 5 статьи 313 и статья 387 ГК РФ).

Обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве,      ООО Компания «Урал» ссылалось на то, что такая суброгация имела место в рассматриваемом случае, поскольку обязательства должника перед            ООО «Артех» частично исполнены ООО Компания «Урал», являющимся для сторон договорных отношений (ООО «Палладий» и ООО «Артех») третьим лицом.

Возражая против требований ООО Компания «Урал», ООО «Артех» и ООО «Югразолото» ссылались на то, что оплата произведена после заключения ими договора уступки права требования. 

Положения статьи 313 ГК РФ направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав. Однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049).

Суды двух инстанций, принимая во внимание то, что ООО Компания «Урал» является участником должника с долей участия 90 %, платежным поручением от 31.07.2018 указанным обществом были исполнены обязательства должника перед ООО «Артех» как по основному долгу, так и по уплате неустойки, а неоплаченной осталась незначительная часть долга в размере 33 873,48 руб.,  ООО Компания «Урал» не преследовало цели стать заявителем по делу о банкротстве, не усмотрели признаков злоупотребления правом при оплате долга.

Как правильно отметил апелляционный суд, направленность действий ООО «Палладий» и ООО Компания «Урал» на прекращение дела о банкротстве должника путем отказа ООО Компания «Урал» от заявления не свидетельствует о недобросовестности поведения последнего с учетом фактического удовлетворения требований ООО «Артех» в значительной части.

Заменяя ООО «Артех» в порядке процессуального правопреемства на ООО Компания «Урал» в размере требования 2 275 627,07 руб., на             ООО «Югразолото» в размере 33 873,48 руб., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 282, 285 ГК РФ, статьи 48 АПК РФ, а также разъяснениями, приведенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», и исходил из того, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось.

В соответствии с положениями статьи 48 Закона о банкротстве суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Югразолото» во введении процедуры наблюдения, поскольку его требование к должнику не соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 названного Закона, а заявления других кредиторов отсутствуют.

Апелляционный суд правильно поддержал выводы суда первой инстанции и оставил определение суда без изменения.

Возражения ООО «Югразолото» относительно отказа в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, подтверждающих финансовое положение должника подлежат отклонению, поскольку не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили соответствующую правовую оценку, для несогласия с которой у суда округа отсутствуют основания (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ,              для отмены судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение от 05.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 27.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-10413/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югразолото» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								О.В. Ишутина

Судьи												О.В. Кадникова

													Н.В. Мелихов