АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-1619/22

г. Уфа

06 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2023

Полный текст решения изготовлен 06.03.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску акционерного общества "Кубаньвзрывпром" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью трест "Нефтегазвзрывпромстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 4 615 757,66 руб., об обязании вернуть автомобиль,

при участии в судебном заседании – нет явки, извещены,

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление акционерного общества "Кубаньвзрывпром" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью трест "Нефтегазвзрывпромстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 4 615 757,66 руб., об обязании вернуть автомобиль.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие стороны. Судом ходатайство приобщено к материалам дела.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан ответчику неоднократно предлагалось представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов, в случае оплаты, доказательства оплаты задолженности. 

Ответчиком отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований не представлен.

К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора,  в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2021 г. по делу №А07-53340/19 АО "Кубаньвзрывпром" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим АО "Кубаньвзрывпром" утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2020 г. по делу №26511/14 ООО Трест "Нефтегазвзрывпромстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим ООО Трест "Нефтегазвзрывпромстрой утвержден ФИО3.

Как следует из материалов дела, АО "Кубаньвзрывпром" поставило ООО ТРЕСТ "НГВПС» дизельное топливо на сумму 20 089,50 руб., что подтверждается товарной накладной № 569 от 17.11.2017 г., счет-фактурой № 567 от 17.11.2017 г.; АО "Кубаньвзрывпром" поставило ООО ТРЕСТ "НГВПС» дизельное топливо на сумму 22 400,00 руб., что подтверждается товарной накладной № 522 от 24.10.2018 г., счет-фактурой № 525 от 24.10.2018г.; АО "Кубаньвзрывпром" поставило ООО ТРЕСТ "НГВПС» дизельное топливо на сумму 26 790,00 руб., что подтверждается товарной накладной № 476 от 29.11.2018 г., счет-фактурой № 478 от 29.11.2018г.

09.01.2017 года между АО "Кубаньвзрывпром" (арендодатель, истец) и ООО ТРЕСТ "НГВПС» (арендатор, ответчик) был заключен договор аренды транспортного средства.

Согласно п. 1.1 договора, арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование транспортное средство – Тойота Лэнд Крузер 80, гос. № Х465УС93, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет кузова – белый, без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации, а арендатор принять технику и оплачивать арендные платежи.

Срок аренды техники с 09.01.2017 г. по 31.12.2017 г. (п.1.3 договора).

В соответствии с п.3.1 договора размер арендной платы  техники в месяц составляет: 5 000 руб., в том числе НДС 18%

Дополнительным соглашением №1 от 31.12.2017 г. стороны продлили срок аренды – с 31.12.2017 г. по 31.12.2018 г.

Дополнительным соглашением №2 от 31.12.2018 г. стороны продлили срок аренды – с 31.12.2018 г. по 31.01.2020 г., внесли изменения в п. 3.1 договора, установили размер арендной платы 5 084, 75 руб., в том числе НДС 20% в месяц.

Согласно акту приема-передачи от 09.01.2017 г. автомобиль в соответствии с условиями договора передан арендатору.

22.01.2018 г. между АО "Кубаньвзрывпром" (арендодатель, истец) и ООО ТРЕСТ "НГВПС» (субарендатор, ответчик) был заключен договор субаренды транспортного средства.

Согласно п. 1.1 договора, арендатор предоставляет субарендатору во временное владение и пользование транспортное средство - FURUKAWA HCR 1500-EDII, год выпуска 2012 г., заводской номер машины (рамы) 14543229, двигатель JSC23354, гос. номер 0974BO25RUS, без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации, а субарендатор принять технику и оплачивать арендные платежи.

Срок аренды техники с 22.01.2018 г. по 21.06.2018 г. (п. 1.3 договора)

Согласно п. 3.1 договора размер арендной платы составляет 600 руб. за 1 год погонный метр, выполненных субарендатором буровых работ, в том числе НДС 18%.

Согласно акту приема-передачи от 26.01.2018 г. техника передана субарендатору.

01.10.2019 года между года между АО "Кубаньвзрывпром" (арендодатель, истец) и ООО ТРЕСТ "НГВПС» (арендатор, ответчик) был заключен договор аренды транспортного средства.

Согласно п. 1.1 договора, арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование, принадлежащее арендодателю на праве собственности, транспортное средство марки TOYOTA RAV 4, идентификационный номер (VIN) jtmbd31v905263437, тип-легковой, категория В, год выпуска 2010, шасси (рама) №отсутствует, цвет кузова темно-серый, паспорт ТС серия 78УН№239689, регистрационный знак 

<

***> а арендатор принять технику и оплачивать арендные платежи.

Согласно п. 4.3 договора, арендатор обязуется платить за аренду автомобиля ежемесячно арендную плату в размере 7 500 руб., в том числе НДС (20%) 1 250 руб.

В соответствии с п. 5.1 договора, договор заключен на срок с 01.10.2019 г. по 31.12.2019 г.

Согласно акту приема-передачи (приложение №1 к договору) от 01.10.2019 г. автомобиль в соответствии с условиями договора передан арендатору.

Истец утверждает, что исполнил свои обязательства по вышеназванным договорам надлежащим образом, что подтверждаются представленными накладными, счетами-фактуры, актами приема-передачи. 

В свою очередь, ответчик свои обязательства по договорам не исполнил. В связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 4 615 757, 66, а именно: задолженность по поставке товара в размере 69 279, 50 руб., задолженность по договору субаренды от 22.01.2018 г. в размере 4219200 руб., задолженность по договору аренды  от 09.01.2017 г. в размере 292 881, 50 руб., задолженность по договору аренды  от 01.10.2019 г. в размере 34 396, 66 руб.

Претензией исх. №012 от 31.11.2021 истец уведомил ответчика о необходимости погасить имеющуюся задолженность, однако требования  истца ответчиком не выполнены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик по существу заявленных требований отзыв не представил, представил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения по следующим основаниям.

Как следует из карточки дела в системе «Кад Арбитр», исковое заявление АО "Кубаньвзрьтпром" было подано 20.01.2022 г. и было принято к производству Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2022 г.

ООО трест «НГВПС» было признано банкротом и в отношении него была введена процедура конкурсного производства 28.02.2020 г. на основании Решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2020 г. по делу № А07-26511/2014

Таким образом, заявленные требования истца, по мнению ответчика, подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО трест «НГВПС», а не в рамках отдельного искового заявления.

Истец в своих письменных пояснениях возразил против удовлетворения ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку требования Акционерного общества «КубаньВзрывПром» возникли после 17 декабря 2014, они являются текущими и подлежат взысканию в общем порядке вне дела о банкротстве.

Суд, рассмотрев ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, отклоняет доводы, изложенные в ходатайстве.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований.

Определением от 17 декабря 2014 года по делу №А07-2651/14 было принято заявление о принятии несостоятельным (банкротом)  ответчика. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2020 г. по делу №26511/14 ООО Трест "Нефтегазвзрывпромстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

20 января 2022 года было подано настоящее исковое заявление.

Учитывая, что заявленная к взысканию задолженность возникла после возбуждения дела о банкротстве в отношении ответчика исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Кубаньвзрывпром" в силу ст. 5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судом рассматриваются в порядке искового производства.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

  Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

  Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

  В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как следует из представленного в материалы дела договора аренды транспортного средства от 09.01.2017 г., договора субаренды транспортного средства от 22.01.2018 г., договора аренды транспортного средства от 01.10.2019 г., между сторонами сложились гражданско-правовые отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде.

 В силу ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В соответствии со ст. 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и по его технической эксплуатации.

Также истцом было поставлено ответчику дизельное топливо на сумму 20 089,50 руб., что подтверждается товарной накладной № 569 от 17.11.2017 г., счет-фактурой № 567 от 17.11.2017 г.; дизельное топливо на сумму 22 400,00 руб., что подтверждается товарной накладной № 522 от 24.10.2018 г., счет-фактурой № 525 от 24.10.2018г.; дизельное топливо на сумму 26 790,00 руб., что подтверждается товарной накладной № 476 от 29.11.2018 г., счет-фактурой № 478 от 29.11.2018г.

Из представленных документов следует, что требования основаны на ненадлежащем исполнении обязательств из договора поставки, правовому регулированию которого посвящены нормы параграфов 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В обоснование своих требований, истцом в материалы дела представлены: товарная накладная № 569 от 17.11.2017 г., счет-фактура № 567 от 17.11.2017 г., товарная накладная № 522 от 24.10.2018 г., счет-фактура № 525 от 24.10.2018г., товарная накладная № 476 от 29.11.2018 г., счет-фактура № 478 от 29.11.2018г., договор аренды транспортного средства от 09.01.2017 г., дополнительное соглашение №1 от 31.12.2017 г., дополнительное соглашение №2 от 31.12.2018 г.  акт приема-передачи от 09.01.2017 г., договор субаренды транспортного средства от 22.01.2018 г., акт приема-передачи от 26.01.2018 г., договор аренды транспортного средства от 01.10.2019 г., акт приема-передачи (приложение №1 к договору) от 01.10.2019 г.

Суд критически к представленным документам по следующим основаниям.

По общему правилу участвующие в деле лица должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора ("дружественного" кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Это правило актуально и для требований по текущим обязательствам.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

  Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установлением в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В связи с этим основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления N 35).

 Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве, изложенные в в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, из которых следует, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Истец своим правом не воспользовался, доказательств фактического оказания услуг не представил.

Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. В связи с чем, к таким кредиторам допустимо применение высокого стандарта доказывания, а лицу, возражающему относительно таких требований в данном конкретном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

 В таком случае судам необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и аффилированным кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлеченность в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей в рамках группы, поведение участников группы лиц в преддверии банкротства, насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности.

 Указанные обстоятельства подлежат исследованию и оценке в совокупности, поскольку целью такого изучения является предотвращение включения в реестр требований кредиторов аффилированных лиц, требования которых основаны на внутригрупповых отношениях данных лиц.

           Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что  не доказана экономическая целесообразность сделки. Также истцом не представлено доказательства принадлежности ему транспортных средств, отсутствуют доказательства отражения спорных сделок в бухгалтерской отчетности истца и ответчика (первичная бухгалтерская отчетность), акты оказанных услуг.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований истца.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества "Кубаньвзрывпром" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью трест "Нефтегазвзрывпромстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 4 615 757,66 руб., об обязании вернуть автомобиль отказать.

Взыскать с акционерного общества "Кубаньвзрывпром" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 52 079 руб. 

Исполнительный лист на взыскание госпошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                           И.Н. Нурисламова