Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-17676/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.12.2024 (судья Чащилова Т.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 (судьи Фролова Н.Н., Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-17676/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МГН Профи» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «МГН Профи», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) к ФИО2 (далее также – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.02.2022, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО4.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.02.2022, заключённого между обществом «МГН Профи» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 270 000 руб.

Определением суда от 27.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.04.2025, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в обоснование ссылается на представление управляющим недостоверного договора купли-продажи транспортного средства от 18.02.2022, обстоятельства отчуждения транспортного средства управляющим не проверялись, судом не исследовались посредством истребования из органов Государственной инспекции безопасности дорожного движения, в тоже время, в базе данных о регистрационных действиях государственного органа имеется информация о стоимости покупки транспортного средства (1 500 000 руб.), при постановке транспортного средства на государственный учёт подлинник договора купли-продажи транспортного средства от 18.02.2022 передан в регистрирующий орган, поэтому не выяснено, в каком виде документы переданы управляющему.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору купли-продажи от 18.10.2021 общество «МГН Профи» (в лице директора ФИО5) приобрело у публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» (далее – общество «Сургутнефтегаз») транспортное средство: марка, модель: TOYOTA LAND CRUISER 100; регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; легковой; год изготовления 2006; модель, номер двигателя 2UZ9031827; цвет сребристый; свидетельство о регистрации транспортного средства86 27 1196467 от 27.10.2014; паспорт транспортного средства 77 ТТ 664463 от 02.09.2006 (далее – автомобиль) по цене 550 000 руб. с учётом налога на добавленную стоимость 91 666,67 руб.

Согласно пункту 1.3.1 указанного договора, транспортное средство эксплуатировалось, имеет существенный износ, технические неисправности комплектующих, узлов, агрегатов и лакокрасочного покрытия, комплектность, несоответствующую установленной изготовителем транспортного средства комплектации, претензий и замечаний к техническому состоянию и комплектности транспортного средства, в том числе к техническому состоянию государственному регистрационному знаку, покупатель не имеет.

18.02.2022 между обществом «МГН Профи» (продавец, в лице ФИО5) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи автомобиля по цене 550 000 руб. Покупатель должен произвести оплату стоимости транспортного средства в кассу продавца.

Сторонами подписан акт приёма-передачи автомобиля от 18.02.2022 о передаче автомобиля покупателю; согласно пункту 2 акта приёма-передачи, автомобиль осмотрен покупателем, эксплуатационные качества проверены, номера сверены; покупатель претензий к продавцу по качественным характеристикам автомобиля не имеет.

По договору купли-продажи от 19.06.2023 ФИО2 реализовала автомобиль в пользу ФИО4 по цене 1 100 000 руб., оплата производится наличными денежными средствами, оформляется распиской.

Решением суда от 13.07.2023 общество «МГН Профи» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

Проведённый управляющим сравнительный анализ рыночных предложений на аналогичные транспортные средства, показал, что средняя рыночная стоимость автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 100, 2006 год выпуска, в городе Барнаул Алтайского края, в феврале-марте 2022 года составляла 1 927 500 руб.

Указав на то, что что должником автомобиль отчуждён заинтересованному лицу (мать руководителя должника) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (поскольку на расчётный счёт должника и в кассу должника оплата не внесена, цена на автомобиль по условиям договора кратно занижена); на момент заключения договора купли-продажи от 18.02.2022 должник отвечал признакам неплатёжеспособности, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В возражениях на заявление ФИО2 ссылалась на то, что автомобиль приобретался должником у общества «Сургутнефтегаз» для ФИО2 и оплачивался ею платёжным поручением от 19.10.2021; также за счёт ФИО2 производились транспортировка и капитальный ремонт автомобиля; посреднический характер участия должника в данных правоотношениях объясняется отсутствием у физического лица возможности участвовать в торгах по продаже автомобиля.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности наличия оснований, предусмотренных положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), недействительности оспариваемой сделки, а именно в результате совершения сделки заинтересованное лицо получило от заведомо неплатёжеспособного должника имущество на условиях неравноценного встречного предоставления.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника (противоправной цели совершения сделки) либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 18.02.2022 - в пределах одного года до возбуждения (17.11.2022) производства по делу о банкротстве должника.

На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи у должника имелись признаки неплатёжеспособности ввиду наличия неисполненных обязательств, подтверждённых решением суда от 10.03.2020 по делу № А03-15615/2018 перед обществом с ограниченной ответственностью «Сибстальконструкция» (правопреемник - индивидуальный предприниматель ФИО6), что послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве и введения наблюдения; не опровергнуто то, что прекращение исполнения должником обязательств вызвано недостаточностью денежных средств.

В связи с заинтересованностью ФИО2 и ФИО5 (руководитель должника) в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, суды сделали вывод об осведомлённости ответчика о финансовом положении должника на момент заключения договора купли-продажи от 18.02.2022 и цели заключения сделки.

Одним из квалифицирующих признаков подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Передача должником транспортного средства в отсутствие встречного предоставления направлена на необоснованный безвозмездный вывод активов должника.

Доказательств оплаты автомобиля в пользу должника и по цене договора не представлено.

Доводы ФИО2 о необходимости сальдирования расходов в пользу общества «Сургутнефтегаз» (первоначального собственника) и на улучшение автомобиля (по утверждению ФИО2 за её счёт) отклонены судами со ссылкой на отсутствие отношения к исполнению оспариваемого договора, а также в связи с нарушением очерёдности удовлетворения требований кредиторов к должнику.

Довод ответчика о том, что по договору купли-продажи от 18.10.2021 автомобиль приобретался должником у общества «Сургутнефтегаз» для ФИО2 и оплачивался последней правильно отклонён судами исходя из следующего.

Как следует из содержания пунктов 1.1, 3.2.1 договора купли-продажи от 18.10.2021, общество «Сургутнефтегаз» обязуется передать автомобиль в собственность должника, который в свою очередь обязуется оплатить цену автомобиля.

Платёжным поручением от 19.10.2021 ФИО2 произвела оплату автомобиля, в назначении указав «по договору купли-продажи от 18.10.2021».

По правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо; при исполнении третьим лицом обязательств должника, к нему переходят права кредитора по исполненному обязательству.

Возложение должником на ФИО2 обязанности произвести за него оплату в пользу общества «Сургутнефтегаз» предполагается, условия соответствующего соглашения не раскрыты, возмещение соответствующих расходов (если предположить их осуществление именно за счёт аффилированной ФИО2) не опровергнуто.

В случае их невозмещения ФИО2 вправе заявить денежное требование к должнику, исходя из условий соответствующей сделки между этими лицами.

В результате трёх судебных экспертиз определена рыночная стоимость автомобиля на дату оспариваемого договора в размере 1 270 000 руб. за вычетом стоимости улучшений, произведённых по утверждению ФИО2 за её счёт (что предметом кассационного обжалования не является, поэтому судом округа не проверяется).

Таким образом, судами установлено, что сделка совершена в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, при наличии неисполненного с 2020 года решения в пользу заявителя по делу о банкротстве, по кратно заниженной цене заинтересованному лицу, должник оплату за автомобиль не получил.

Ссылки ФИО2 на приобретение именно ею автомобиля у общества «Сургутнефтегаз» отклонены правильно, поскольку требование о признании оспариваемого договора и договора между должником и обществом «Сургутнефтегаз» по мотиву притворности на стороне покупателя в установленном порядке с привлечением всех сторон сделок не заявлены, соответствующие обстоятельства не оценивались.

Суды обоснованно указали на недоказанность 1) невозможности приобрести автомобиль у общества «Сургутнефтегаз» именно на имя ФИО2, 2) наличия разумных причин непереоформления автомобиля непосредственно после 18.10.2021 в соответствии с той договорённостью, на которую указывала ФИО2

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме (статьи 161 ГК РФ).

Содержание оспариваемой письменной сделки, представленной сторонами, суды установили и оценили правильно.

Доводы кассатора о наличии договора иного содержания (на сумму 1 500 000 руб.) являются новыми и не могут быть приняты, поскольку в соответствии с правилами пункта 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Согласно пункту 2 статьи 284 АПК РФ правила, установленные АПК РФ только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Собственником автомобиля являлся должник, ответчик как покупатель обязан, но не оплатил в кассу должника ни 550 000 руб., ни 1 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Гражданский оборот строится на принципах эквивалентности встречных предоставлений и недопустимости недобросовестного поведения в ущерб правам и законным интересам других лиц.

Исходя из смысла пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применён критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Осведомлённость контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатёжеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомлённости об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от неё по условиям оборота (пункт 7 Постановления № 63).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В рассматриваемом случае относительно рыночной стоимости автомобиля на момент совершения сделки проведено три судебных экспертизы.

Руководствуясь статьёй 167 ГК РФ и статьёй 61.6 Закона о банкротстве, учитывая дальнейшее отчуждение автомобиля приобретателю, добросовестность которого не опровергнута, суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости транспортного средства на дату совершения сделки, исходя из наименьшей определённой экспертами стоимости на дату сделки, за вычетом расходов на улучшение, согласившись с доводами ФИО2 об улучшении за её счёт (что не является предметом кассационного обжалования).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании части 4 статьи 283 АПК РФ меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А03-17676/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.06.2025, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Н.А. Шарова

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

ФИО1