ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27323/2023

18 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Барминой И.Н., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от ООО «Зетмэйд бюро»: ФИО2 по доверенности от 02.10.2023,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 26.09.2023,

от ООО «Петровский Арт Лофт»: ФИО5 по доверенности от 10.07.2023,

от ООО «Челябинская»: ФИО6 по доверенности от 01.09.2023 (после перерыва),

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31964/2023) ООО «Зетмэйд бюро» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2023 по делу № А56-27323/2023 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению ООО «Зетмэйд бюро» о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3,

третье лицо: ООО «Челябинская», 

 

установил:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Определением суда первой инстанции от 29.03.2023 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 19.07.2023 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ИП ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8. 

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.07.2023 № 137. 

28.07.2023 ООО «Зетмэйд бюро» обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов ФИО3

Определением суда первой инстанции от 06.09.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Челябинская» (правопреемник ФИО7); в удовлетворении заявления о намерении погасить требования кредиторов отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Зетмэйд бюро» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления.

В дополнениях к апелляционной жалобе ООО «Зетмейд бюро» указало, что прекращение производства по делу не приведет к нарушению прав кредиторов, требования которых не включены в реестр требований кредиторов, поскольку прекращение производства по делу предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, а также рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не были включены в реестр. При этом, отметило, что наличие или отсутствие правопреемника, а также порядок перехода права требования от ФИО7 к ООО «Челябинская» не имеет правового значения для рассмотрения настоящего заявления, поскольку заявителем вносятся денежные средства, достаточные для удовлетворения требования ФИО7, на депозит нотариуса, которые вправе забрать первоначальный кредитор или цессионарий после перехода права требования в процессуальном правоотношении.

ФИО3 в своем отзыве на апелляционную жалобу поддержал доводы ООО «Зетмэйд бюро», отметив, что требование ООО «Петровский Арт лофт» необоснованно и не может иметь правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Также от ООО «Зетмейд бюро» и должника поступили ходатайства о приобщении к материалам дела проекта постановления.

От финансового управляющего имуществом должника, ООО «Петровский Арт лофт» и ФИО7 поступили отзывы, в которых они просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В связи с поступлением правовых позиций в преддверии судебного заседания, назначенного на 04.10.2023, судебная коллегия в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявила перерыв до 11.10.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя от третьего лица – ООО «Челябинская».

Перед судебным заседанием от ООО «Кинокомпания «СТВ» поступили пояснения по существу спора, в которых кредитор отметил, что в материалы спора не представлены доказательства недобросовестного поведения ООО «Зетмэйд бюро», направленного на погашение требований кредиторов.

В судебном заседании 11.10.2023 представители ООО «Зетмэйд бюро» и ФИО3 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

Представители ООО «Петровский Арт лофт» и ООО «Челябинская» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Представитель ООО «Челябинская» заявил ходатайство о приобщении к материалам спора судебного акта, в удовлетворении которого судебной коллегией было отказано, поскольку данный документ представляет собой новое доказательство, не существовавшее при вынесении судом первой инстанции обжалуемого судебного акта.  

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 19.07.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 включено требование ФИО7 в сумме 54 394 265,07 руб.

В настоящее время требования иных кредиторов в реестр требований не включены.

ООО «Зетмэйд бюро» обратилось с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме включенные в реестр требования кредиторов должника.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что в настоящее время не рассмотрены требования двух кредиторов (ООО «Петровский Арт лофт», ПАО «Сбербанк»), а также заявление ООО «Челябинская» о процессуальном правопреемстве, счел, что подача ООО «Зетмэйд бюро» заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов направлено на то, чтобы избежать погашения требований кредиторов, требования которых еще не установлены. Подобное поведение признано судом первой инстанции недобросовестным, в связи с чем, судом первой инстанции отказано в защите права заявителя на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х названного Закона, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 125 Закона о банкротстве, собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

Ввиду отсутствия специальных положений относительно порядка погашения требований кредиторов в главе X Закона о банкротстве применительно к банкротству гражданина, положения статьи 113 Закона о банкротстве, как полагает апелляционный суд,  подлежат применению к процедурам банкротства гражданина, в том числе к реструктуризации долгов.

Согласно статье 113 Закона о банкротстве, учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия, либо третье лицо или третьи лица в любое время в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Таким образом, по общему правилу, суд отказывает в удовлетворении заявления о намерении только в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования к должнику до рассмотрения такого заявления.

В рассматриваемом случае доказательств, что ООО «Зетмэйд бюро» отказалось от своего заявления о намерении погасить требования должника, в материалы спора не представлено.

Фактически отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления ООО «Зетмэйд бюро» обусловлен наличием в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 нерассмотренных требований кредиторов и правопреемника кредитора-заявителя – ООО «Челябинская», о чем было заявлено со стороны финансового управляющего имуществом должника и ООО «Петровский Арт лофт».

Между тем, вопреки выводам суда первой инстанции, исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве, в целях прекращения производства по делу о банкротстве удовлетворению подлежат только те требования кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов должника на дату рассмотрения соответствующего заявления.

В силу разъяснений, указанных в пункте 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных в рассмотрением дел о банкротстве» единственным основанием, препятствующим рассмотрению судом заявления о намерении погасить требования к должнику, является наличие в производстве суда еще одного аналогичного заявления о намерении погасить задолженность должника. Иных ограничений для рассмотрения заявления о намерении законодательство не предусматривает.

Следует отметить, что поскольку нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований кредиторов, возражения участников в деле о банкротстве против данного процессуального действия в данном случае не направлены на достижение указанной цели.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что положения статьи 113 Закона о банкротстве по своей правовой природе носят организационный характер и их целью является предотвращение злоупотреблений со стороны третьих лиц, направленных на затягивание процедуры банкротства. Конечной целью процедуры банкротства является максимальное удовлетворение требований кредиторов должника, при этом проведение процедуры банкротства должника не должно способствовать затягиванию ее сроков, и как следствие, увеличение нагрузки на конкурсную массу по погашению текущей задолженности по вознаграждению арбитражного управляющего, судебных и иных расходов должника.

Между тем, по общему правилу, из буквального толкования положений статьи 113 Закона о банкротстве следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления  в случае, если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления. Иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, установленные статьей 113 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Доказательств, что на момент вынесения настоящего судебного акта ООО «Зетмэйд бюро» отказалась от своего заявления, суду апелляционной инстанции не представлено. Напротив, представленной в материалы дела справкой от 02.10.2023 подтверждается внесение третьи лицом денежных средств  на депозит нотариуса в целях погашения требований кредиторов должника, что также свидетельствует о волеизъявлении этого лица погасить требования кредиторов в целях прекращения производства по настоящему делу о банкротстве.

Равным образом судебной коллегией не установлено злоупотребление правом со стороны ООО «Зетмэйд бюро», которое предпринимает меры по погашению задолженности перед кредитором.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что экономические мотивы третьего лица при погашении требований кредиторов в порядке статей 113 и 125 Закона о банкротстве сами по себе не влияют на обоснованность и правомерность такого заявления. Учитывая, что последствием удовлетворения требований кредиторов является прекращение производства по делу о банкротстве, следует признать, что именно в этом и состоит стремление третьих лиц, прибегнувших к механизму, закрепленному в данных статьях. Целесообразность данных действий с точки зрения собственной выгоды третьего лица (то есть экономические мотивы) не имеет определяющего значения исходя из законодательного толкования и правоприменительной практики.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что кредиторы, требования которых не были удовлетворены до прекращения производства по делу, вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве кредитор не лишен права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

Кроме того, апелляционный суд полагает заслуживающими внимание пояснения представителя ФИО3, который отметил, что требование по кредитному договору 

<

***> от 18.02.2014, права и обязанности по которому были уступлены кредитной организацией в пользу ООО «Петровский Арт лофт», в настоящее время является предметом судебного спора №А56-200/2023, тогда как сами обязательства по кредитному договору исполняются надлежащим образом путем внесения по правилам статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации денежных средств на депозит нотариуса для выплаты задолженности по кредитному договору законному правообладателю долга, определенному по результатам рассмотрения судебного спора №А56-200/2023 о признании недействительным договора цессии. Указанное обстоятельство ставит под сомнение наличие у ООО «Петровский Арт лофт» права на включение требования в исполненной сумме в реестр требований кредиторов должника. 

Поскольку основанием для предъявления ООО «Петровский Арт лофт» в реестр требований кредиторов должника требования в части всей суммы долга как обеспеченного залогом имущества должника, в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений пункта 22.2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», пункта 7.1.7.5 кредитного договора, возникло именно с наличием настоящей процедуры банкротства, следовательно ее прекращение исключит наличие у ООО «Петровский Арт лофт» права на предъявление требования в сумме 680 млн.руб. 

Кроме того, апелляционный суд также принимает во внимание, что требование ООО «Петровский Арт лофт» к ФИО3, основанное на договоре поручительства за ООО «Интерком», включено в определенном объеме (всего в сумме 13 801 977 руб. 47 коп.) в реестр требований кредиторов основного должника – ООО «Интерком» в рамках дела №А56-52594/2023, при этом имеются сведения о наличии апелляционного производства на предмет проверки обоснованности введения в отношении ООО «Интерком» процедуры наблюдения.  В свою очередь, из общедоступной информации, размещенной на сайте «Картотека арбитражных дел», установлено, что  29.09.2023 от ФИО9 поступило заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр.

При этом остальные требования кредиторов являются незначительными по размеру, в основном, носят текущий характер, следовательно, при восстановлении платежеспособности должника могут быть погашены в самостоятельном порядке. Дополнительно следует отметить, что один из кредиторов (ООО «Кинокомпания СТВ»), несмотря на подачу заявления о включении в реестр требований к должнику на сумму 39 892 243 руб. в отзыве на жалобу заявил об отсутствии возражений против удовлетворения заявления ООО «Зетмэйд бюро», обращая внимание на то обстоятельство, что ООО «Петровский Арт Лофт», заявляя к досрочному погашению в качестве требований к ФИО3, как поручителю по обязательствам ООО «Интерком», по существу использует процедуру банкротства данного лица исключительно в своих интересах, в условиях потенциального создания искусственного кризиса, тогда как данное лицо вправе, при необходимости использовать иные процедуры, в том числе и в порядке искового производства, что и было осуществлено данным кредитором посредством инициации подачи иска в рамках дела А56-59097/2023.

Апелляционный суд дополнительно полагает необходимым отметить, что обязательства ООО «Интерком» перед ПАО «Сбербанк России», помимо поручительства, были обеспечены залогом имущества ООО «Интерком», которое относимо к категории ликвидного недвижимого имущества, расположенного в центре г.Санкт-Петербурга (земельного участка площадью 4 162 кв.м. и комплекса многозального семейного кинотеатра), рыночная стоимость которого, исходя из имеющихся оценок, превышает общий размер всего объема потенциальной кредиторской задолженности перед кредитной организацией, права которой в настоящее время приобрело ООО «Петровский Арт Лофт». В свою очередь, наличие сведений о фактическом исполнении способами, не противоречащими закону, текущих обязательств со стороны основного заемщика, в условиях наличия споров относительно приобретения и  реализации новым кредитором соответствующих прав, в том числе  по повышению процентной ставки, наряду с наличием намерений третьих лиц погасить соответствующую задолженность как основного заемщика, так и задолженность поручителя перед иным кредитором, инициировавшим процедуру банкротства в отношении поручителя, указывают на наличие реальных возможностей по выходу как ООО «Интерком», так и ФИО3 из финансового кризиса, в том числе и посредством достижения договоренностей по урегулированию взаимоотношений с кредиторами вне рамок процедур банкротства.        

Следовательно, как полагает апелляционный суд, выводы суда первой инстанции о нарушении прав и законных интересов кредиторов должника, чьи требования в настоящее время не рассмотрены, опровергаются фактическими обстоятельствами дела и не могут служить достаточным  основанием для отказа в удовлетворении заявления о намерении погасить задолженность гражданина, как и основанием для постановки вывода о злоупотреблении правом со стороны заявителя. 

Отклоняя ссылку на не рассмотрение в настоящее время заявления о процессуальном правопреемстве на стороне единственного кредитора, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что заявителем заявлено требование о погашении реестра требований кредиторов путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, следовательно, наличие или отсутствие правопреемника, а также порядок перехода права требования от ФИО7 к ООО «Челябинская» не имеет правового значения для рассмотрения настоящего заявления, поскольку денежные средства, достаточные для удовлетворения требования ФИО7, вносятся третьим лицом на депозит нотариуса, которые вправе забрать первоначальный кредитор или цессионарий после перехода права требования в процессуальном правоотношении. 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал ООО «Зетмэйд бюро» в удовлетворении заявления о намерении погасить требования кредиторов должника, что влечет отмену обжалуемого судебного акта.

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что задолженность перед ФИО7 в настоящее время погашена в полном объеме путем внесения ООО «Зетмэйд бюро» 29.09.2023 денежных средств в размере 54 394 265,07 руб. на депозит нотариуса Нотариальной палаты Санкт-Петербурга, что подтверждается справкой нотариуса от 02.10.2023. Согласно отчету финансового управляющего и реестру требований кредиторов должника, на дату рассмотрения апелляционной жалобы – 11.10.2023 требования иных кредиторов не включены в реестр требований кредиторов должника.

В силу пункта 11 статьи 113 Закона о банкротстве, по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В этой связи, как полагает суд апелляционной инстанции, имеются предусмотренные статьями 57, 113, 125 Закона о банкротстве основания не только для удовлетворения заявления ООО «Зетмэйд бюро» о намерении погасить требования кредиторов должника, но и рассмотрения его по существу, с учетом доказательств оплаты задолженности перед единственным кредитором, что влечет прекращение производства по  настоящему делу о банкротстве ФИО3 на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.09.2023 по делу №  А56-27323/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт. 

Удовлетворить заявление ООО «Зетмэйд бюро» о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ФИО3. 

Признать удовлетворенными требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ФИО3. 

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН: 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) прекратить.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 А.Ю. Слоневская