АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 апреля 2024 года

Дело №

А13-9817/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии ФИО1, финансового управляющего ФИО2, (паспорт), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 25.02.2022),

рассмотрев 09.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО1, финансового управляющего ФИО2, на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 по делу № А13-9817/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 07.09.2020 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России», адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании ФИО2, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.10.2020 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 10.03.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1

В рамках названного дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО1 29.10.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 30.01.2020, заключенный ФИО2 с ФИО3, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения общей площадью 120 кв. м, с кадастровым номером 35:21:0401018:4416, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. 2Н, в конкурсную массу ФИО2 

Определением от 19.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением от 01.06.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022, заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи от 30.01.2020 признан недействительным, с ФИО3 в конкурсную массу ФИО2 взыскано 6 749 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2022 определение от 01.06.2022 и постановление от 06.09.2022 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 01.06.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Почта России».

Определением от 09.08.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи от 30.01.2020 признан недействительным, с ФИО3 в конкурсную массу ФИО2 взыскано 6 749 000 руб.

Постановлением от 11.01.2024 определение от 09.08.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 11.01.2024 и оставить в силе определение от 09.08.2023.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что оригиналы истребуемых судом первой инстанции документов не представлены ФИО3, а документы, представленные ФИО2, не являются дубликатами спорных расписок.

Как указывает ФИО1, непредставление ФИО3 доказательств наличия финансовой возможности передать ФИО2 наличные денежные средства в размере 9 000 000 руб. свидетельствует о безденежности спорных договоров, в связи с чем представленные в материалы дела договор купли-продажи неотделимых улучшений и расписки от 30.01.2020 являются мнимыми.

Податель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в принятии дополнительных доказательств, а именно банковских выписок ФИО3 за 2018, 2019 годы, которые легли в основу выводов суда о наличии финансовой возможности передать денежные средства в указанном размере, при том, что указанные выписки не подтверждают снятие денежных средств в сопоставимом размере.

ФИО1 полагает, что судом не учтено, что определением от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.04.2022, установлен факт отсутствия доходов у ФИО3

Кроме того, податель жалобы указывает, что факт расходования ФИО2 денежных средств установлен судом апелляционной инстанции только на основании его пояснений и не подтвержден документально.

В отзыве, поступившем в суд 08.04.2024 в электронном виде, ФИО3 возражает против удовлетворения кассационной жалобы

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) 30.01.2020 заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 120,4 кв. м, расположенное на 1 этаже, находящееся по адресу: 

<

...>, пом. 2Н, кадастровый номер 35:21:0401018:4416 (далее - помещение).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена помещения составляет 2 000 000 руб.; расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 2.2).

Согласно пункту 3.1 договор считается одновременно документом о передаче, а помещение - принятым покупателем с момента подписания договора.

Пунктом 6.4 договора установлено, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет все другие обязательства или предложения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами до его заключения.

Государственная регистрация права собственности ФИО3 на спорное помещение произведена регистрирующим органом 10.02.2020 за номером регистрации 35:21:0401018:4416-35/021/2020-2.

Продавцом составлена расписка от 30.01.2020, из содержания которой следует, что ФИО2 получил от ФИО3 денежные средства в размере 2 000 000 руб. в счет оплаты помещения по договору 

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что отчуждение помещения произошло в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), без равноценного встречного предоставления, в результате такого отчуждения из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, что причинило вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорного договора недействительным.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие встречного предоставления, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимой для признания договора недействительным, и удовлетворил требования финансового управляющего, признав спорный договор недействительным и взыскав с ФИО3 6 749 000 руб. (составляющих рыночную стоимость имущества) в конкурсную массу должника. 

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 11.01.2024 отменил определение от 09.08.2023 и принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего, указав при этом на равноценное встречное предоставление по спорному договору и отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих о сговоре сторон с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода активов должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами   I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена 10.02.2020 (с учетом регистрации права собственности покупателя), то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (30.07.2020), следовательно, подпадает под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод об отсутствии доказательств встречного исполнения по оспариваемой сделке, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих оплату спорного помещения, а также наличие у ФИО3 финансовой возможности произвести оплату.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что согласно представленному в материалы дела отчету от 10.03.2022 № 01/2680-01 общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки» рыночная стоимость спорного нежилого помещения по состоянию на 30.01.2020 составляет 6 749 000 руб.

Из материалов дела следует, что в обоснование своих возражений ФИО3 ссылался на договор купли-продажи неотделимых улучшений в объекте недвижимости от 30.01.2020, по условиям которого ФИО2 (продавец) продает, а ФИО3 (покупатель) покупает в собственность произведенные неотделимые улучшения, которые являются частью спорного помещения, протокол согласования условий сделки купли-продажи объекта недвижимости от 30.01.2020, из содержания которого следует, что цена объекта недвижимости с учетом неотделимых улучшений составляет 9 000 000 руб., в договоре купли-продажи указывается цена 2 000 000 руб., в договоре купли продажи улучшений - 7 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи неотделимых улучшений по согласованию сторон продавец продает покупателю неотделимые улучшения за 7 000 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 2.2). 

Продавцом составлена расписка от 30.01.2020, из содержания которой следует, что ФИО2 получил от ФИО3 по договору купли-продажи неотделимых улучшений денежные средства в размере 7 000 000 руб. 

Судом первой инстанции установлено, что расписки от 30.01.2020, представленные должником, изготовлены в июле 2023 года, отметок о том, что указанные расписки являются дубликатами, не содержат.

При этом оригиналы расписок от 30.01.2020 ФИО3 не представлены по независящим от него причинам.  

Вместе с тем с целью установления факта оплаты по оспариваемому договору и договору купли-продажи неотделимых улучшений наличными денежными средствами по распискам от 30.01.2020 суд первой инстанции обоснованно предложил ФИО3 представить доказательства, подтверждающие наличие у него финансовой возможности передать должнику 9 000 000 руб. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно руководствовался разъяснениям, приведенными в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Суд первой инстанции установил, что из содержания выписки по счету ФИО3 за период с 01.01.2020 по 30.01.2020 следует, что расходные операции по выдаче наличных денежных средств за данный период не осуществлялись, а сумма денежных переводов на карты других лиц без назначения платежа составила 388 000 руб., в силу чего наличие у ФИО3 финансовой возможности не подтверждено.

Так как ФИО3 не представил достаточных доказательств, подтверждающих, что его финансовое положение позволяло произвести расчеты по заключенным с Обществом договорам, суд первой инстанции, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно не признал расписки от 30.01.2020 на общую сумму 9 000 000 руб. надлежащими доказательствами, подтверждающими расчеты по указанным договорам.

Кроме того, суд первой инстанции с учетом содержания пунктов 1.1, 6.4 спорного договора купли-продажи пришел к правильному выводу о том, что предметом названного договора являлось недвижимое имущество в целом с учетом всех неотделимых улучшений.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Оценив представленные доказательства с учетом положений статьи 71 АПК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции верно признал, что представленные расписки от 30.01.2020 на общую сумму 9 000 000 руб. и договор купли-продажи неотделимых улучшений в объекте недвижимости от 30.01.2020 являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, что влечет их ничтожность в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод суда первой инстанции о том, что в результате заключения и исполнения ФИО2 оспариваемой сделки произошло безвозмездное отчуждение имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов и наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда апелляционной инстанции об обратном не соответствуют материалам дела и сделаны с нарушением норм материального права.

При этом является обоснованным довод финансового управляющего о том, что у апелляционного суда отсутствовали основания для истребования у должника и ФИО3 дополнительных доказательств, которые не были ими раскрыты ни кредиторам, ни в суде первой инстанции, поскольку повторное предоставление процессуального права, которым лицо в суде первой инстанции не воспользовалось без уважительных причин при наличии у него соответствующей возможности, противоречит таким закрепленным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципам арбитражного процесса, как законность (статья 6), равноправие (статья 8), состязательность (статья 9).

В части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации закреплено положение об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, что предполагает предоставление сторонам равных процессуальных возможностей для защиты своих прав и законных интересов.

Реализация права участника процесса на доступ к правосудию предполагает соблюдение установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации процедур.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, что право собственности на спорное помещение перешло от ФИО3 к иному лицу по договору купли-продажи нежилого помещения от 28.01.2021, суд первой инстанции взыскал 6 749 000 руб. с ФИО3 в конкурсную массу ФИО2

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам.

В этой связи у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения от 09.08.2023.

При указанных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 11.01.2024 подлежит отмене, определение суда первой инстанции от 09.08.2023 – оставлению в силе.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы и отменой обжалованного судебного акта в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы взыскиваются с ФИО3 в пользу ФИО2

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 по делу № А13-9817/2020 отменить.

Определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.08.2023 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

И.М. Тарасюк

М.В. Трохова