АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-298/2024

Дело № А65-30718/2021

г. Казань

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 14.06.2023, 

ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 01.04.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО5 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023

по делу № А65-30718/2021

об оспаривании сделки должника с ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 к производству принято заявление кредитора (общества «Торговый дом «ПАОМ») о признании ФИО3 (далее – должник, ФИО3) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2022 ФИО3 признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО5

В арбитражный суд 03.03.2023 поступило заявление финансового управляющего ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 12.12.2019 № 43696, заключенного должником с ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) в отношении автомобиля VOLVO XC60, VIN: 

<

***>, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного автомобиля в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 заявление финансового управляющего ФИО5 удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 12.12.2019 № 43696, заключенный с ФИО1 Применены последствия недействительности сделки, в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО3 автомобиль VOLVO XC60, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО5 отказано.

Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом постановлением, финансовый управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 30.11.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе судей, либо оставить в силе определение суда первой инстанции от 15.08.2023, либо принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного им требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции к материалам дела дополнительных доказательств от заинтересованного лица (ответчика) и должника, и необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства кредитора об истребовании документов; о несогласии с выводом суда о реальности осуществления ФИО1 расчетов по оспариваемому договору и наличии у нее соответствующей финансовой возможности, о расходовании должником полученных от ФИО1 денежных средств, о несоответствии указанных выводов суда представленным в материалы дела доказательствам.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.12.2019 между ФИО3 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства № А43696 в отношении автомобиля VOLVO XC60, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***> по условиям которого стоимость данного автомобиля определена в размере 1 300 000 руб. и оплачивается покупателем до подписания настоящего договора.

Указанный договор составлен и выдан «Поверенным» (обществом «Автоюрист № 1») на основании договора-поручения от 12.12.2019 № А43696.

Полагая, что данная сделка отвечает признакам недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на ее совершение в отсутствие встречного предоставления, нарушение вследствие этого прав кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование о признании недействительной и применении последствий недействительности оспариваемой сделки купли-продажи, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка заключена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки (ФИО1) знала об указанной цели должника; суд счел недоказанной возмездность оспариваемого договора купли-продажи, наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату в определенном договором размере, а также указал на сохранение за должником права пользования спорным автомобилем, его допуск после совершения оспариваемой сделки, на протяжении трех лет (согласно сведениям полисов ОСАГО), к управлению спорным транспортным средством.

Повторно рассмотрев спор, апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд руководствовался следующим. 

Судом установлено, что оспариваемая сделка была совершена (12.12.2019) в пределах трех лет (более, чем за 2 года) до принятия судом заявления о признания должника банкротом (20.12.2021), срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, проанализировав представленные в материалы дела доказательства (имеющиеся и дополнительно представленные) в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности в рассматриваемом случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным финансовым управляющим основаниям.

Так апелляционным судом установлено надлежащее исполнение ФИО1 обязательств по оспариваемому договору купли-продажи от 12.12.2019 по оплате стоимости имущества в определенном условиями договора размере 1 300 000 руб. путем передачи должнику денежных средств в соответствующей сумме по расписке от 12.12.2019, получение денежных средств по которой было подтверждено должником.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что пункт о получении продавцом от покупателя согласованной сторонами стоимости спорного имущества к моменту заключения договора включен сторонами в текст договора (в пункт 3 путем указания на отсутствие у сторон по взиморасчету претензий друг к другу), что не противоречит правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189; данный договор также является актом приема-передачи. 

Также апелляционным судом была проверена и установлена финансовая возможность ФИО1 оплатить цену сделки. 

Проанализировав документы, представленные ФИО1 при рассмотрении спора в суде первой инстанции (кредитного договора от 17.04.2019, заключенного ответчиком с Сбербанком на сумму 500 000 руб., договора от 19.09.2019 о продаже ответчиком оборудования на сумму 415 000 руб., налоговой декларации за 2019 год) и дополнительно представленных при рассмотрении спора в апелляционном порядке (сведений о получении в ноябре 2019 года зарплаты в размере 159 000 руб., о движении денежных средств по счетам), апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что имущественное положение ФИО1 позволяло ей произвести оплату по оспариваемому договору, о возможности аккумулирования ею денежных средств в спорном размере.

Основания полагать, что ФИО1 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, что объясняло бы безвозмездное отчуждение автомобиля; что она не располагала финансовой возможностью оплатить имущество, а также, что она должна была знать об обстоятельствах, свидетельствующих о наличии у должника признаков неплатежеспособности (учитывая, что судебные акты о взыскании с должника задолженности, послужившей основанием для инициирования дела о банкротстве должника, состоялись спустя более года после совершения оспариваемой сделки), и отказаться от совершения оспариваемой сделки под страхом ее дальнейшего оспаривания, апелляционным судом установлены не были.

Апелляционным судом также приняты во внимание доводы должника и представленные им доказательства расходования денежных средств, полученных от продажи спорного транспортного средства, – на привлечение юристов по договорам оказания юридических услуг (договоры, акты, квитанции).

Также апелляционный суд указал на отсутствие убедительных доказательств владения должника спорным автомобилем после совершения оспариваемой сделки.

При этом апелляционный суд заключил, что внесение в полисы ОСАГО сведений о должнике, как о лице, допущенном к управлению им, не является доказательством, подтверждающим владение и пользование должником отчужденным автомобилем с учетом пояснений сторон о причинах такого внесения, обусловленных потребностью ответчика в помощи при осуществлении предпринимательской деятельности (розничной торговли) в перевозке на спорном автомобиле мелкого товара и достижением с должником соответствующей договоренности, которая им по факту не оказывалась, а последующее - вызвано технической особенностью «переоформления» полиса по истечении срока действия предыдущего, при том, что ФИО1 также была указана в числе лиц, допущенных к управлению автомобилем, причем непосредственно после заключения договора купли-продажи – в качестве единственного лица, подущенного к управлению. Иных доказательств владения и пользования должником спорным автомобилем не представлено. 

Таким образом, апелляционный суд установил, что возмездность оспариваемого договора купли-продажи, реальность его исполнения сторонами подтверждена совокупностью представленных в материалы дела доказательств; стороны совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены указанным договором (спорный автомобиль поставлен на учет за ответчиком на основании оспариваемого договора, ответчик открыто им владеет, несет расходы, связанные с его содержанием и эксплуатацией).

С учетом изложенного, установив реальность правоотношений между сторонами по договору купли-продажи от 12.12.2019, в том числе получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, указав на отсутствие (непредставление) в материалах дела доказательств несоответствия цены сделки рыночным условиям, а также доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам должника, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ апелляционный суд также не усмотрел, заключив, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63). 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время, само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), с учетом того, что заключенная сделка носит возмездный характер, должником получено по ней от контрагента равноценное встречное исполнение, не может являться безусловным свидетельством недействительности имеющихся между ними отношений; в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

При этом для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). 

Для признания сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения спорящих лиц, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве финансовым управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок, установив возмездность оспариваемой сделки купли-продажи и равноценность встречного предоставления ответчиком должнику, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства. 

Доводы кассационной жалобы о необоснованности приобщения судом к материалам дела дополнительных доказательств в подтверждение доводов ответчика и отказе в удовлетворении ходатайства кредитора об истребовании дополнительных доказательств судом округа рассмотрены и отклоняются. 

Разрешение апелляционным судом указанных вопросов соответствует норме части 2 статьи 268 АПК РФ, пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», учитывая, что соответствующие дополнительные доказательства были представлены ответчиком по предложению самого апелляционного суда, в то время как ходатайство кредитора об истребовании дополнительных документов в суде первой инстанции не заявлялось и им не отклонялось, при том, что заявленные к истребованию документы, относящиеся к предмету спора (сведения в отношении спорного автомобиля из Управления ГИБДД МВД РТ по РТ о дорожно-транспортных происшествиях, административных правонарушениях и штрафах, начиная с 12.12.2019, и лицах, подвергнутых в связи с этим к ответственности, о выданных полисах ОСАГО) были представлены в материалы дела, в связи с чем апелляционный суд не усмотрел процессуальной необходимости в их истребовании.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого постановления, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и направлены на их переоценку; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования апелляционного суда и получившим надлежащую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая, что жалоба финансового управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, была оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А65-30718/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Е.В. Богданова 

Судьи                                                                               В.Р. Гильмутдинов 

                                                                                          М.В. Егорова