Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-5904/2019

«05»

ноября

2019 года 

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2019 года. В полном объеме решение изготовлено 05 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

Рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению: ООО «Строительство и реконструкция»

К

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области

Об обязании произвести регистрационные действия

При участии:  от заявителя – извещен.

 от Инспекции – ФИО2 дов., паспорт 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительство и реконструкция» (далее – ООО «Строительство и реконструкция», Общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Инспекция № 1) об обязании произвести регистрационные действия на основании представленных 27.02.2019 документов входящий № 4014А.

ООО «Строительство и реконструкция» о месте и времени судебного заседания извещено, явку представителя не обеспечило.

Дело рассмотрено в отсутствие заявителя в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель Инспекции № 1 с требованиями не согласился, поддержал доводы отзыва.

Заслушав представителя регистрирующего органа, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Строительство и реконструкция» зарегистрировано 30.11.2016. Участниками Общества являлись ФИО3 с номинальной стоимостью доли 5000 руб. и ФИО4 с номинальной стоимостью доли 5000 руб.. 

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества является ФИО4

Реализуя право, предусмотренное статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах)  и положений устава ФИО3 передал генеральному директору Общества нотариально заверенное заявление  от 18.02.2019 о своем выходе  из состава участников Общества. 

Заявление получено генеральным директором ФИО4 27.02.2019.

В этот же день единственный участник ООО «Строительство и реконструкция» ФИО4 принял решение в связи с выходом ФИО3 из состава участников Общества   долю вышедшего участника в размере 50% уставного капитала распределить ФИО4; утвердить итоги распределения доли, определить номинальную стоимость и размер доли единственного участника: ФИО4 – номинальная стоимость доли в уставном капитале – 10 000 руб., размер доли – 100%; генеральному директору ООО «Строительство и реконструкция» предоставить документы для государственной регистрации соответствующих изменений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (решение учредителя от 27.02.2019).

27.02.2019 вход № 4014  в регистрирующий орган Общество представило следующие документы: заявление о государственной регистрации для внесения изменений по форме Р14001; решение учредителя от 27.02.2019, заявление ФИО3 о выходе из Общества.

06.03.2019 Инспекция № 1 приняла решение о приостановлении государственной  регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «Строительство и реконструкция». Руководителю Общества ФИО4 было предложено 18.03.2019 в 16.00 явиться в регистрирующий орган для дачи пояснений.

08.04.2018 Инспекцией № 1  принято решение 4014А об отказе в государственной регистрации  в соответствии с пп.ч п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации). Основанием для отказа в государственной регистрации указана неявка ФИО5 в Инспекцию для дачи пояснений  по существу вопроса в установленный в решении о приостановлении срок, тем самым не обеспечено подтверждение достоверности сведений в ЕГРЮЛ о нем, как об участнике и руководителе юридического лица.

Решение о приостановлении государственной регистрации было обжаловано в УФНС по Калининградской области в установленном законом порядке.

Поскольку жалоба была оставлена без удовлетворения, Общество инициировало настоящие заявления в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует статья 71 АПК РФ, суд находит основания для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

 Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании решений и действий органов, осуществляющих публичные полномочия, арбитражный суд осуществляет проверку оспариваемых решений и действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые решения и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий названных органов входит проверка соответствия оспариваемого акта, оспариваемых действий закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Согласно ст. 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах).

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 7.1  ст. 23 Закона об обществах).

Заявление ФИО3 о выходе из состава участников общества нотариально удостоверено и получено генеральным директором Общества.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица представляется заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляется документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом об обществах случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Материалами дела подтверждено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением состава участников ООО «Строительство и реконструкция» были поданы соответствующие заявления и представлены все необходимые документы.

У Инспекции № 1 отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах требование Общества обязать Инспекцию № 1 произвести регистрационные действия на основании представленных 27.02.2019 документов входящий № 4014А подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                   Р Е Ш И Л:

Обязать Межрайонную инспекцию Федерального налоговой службы  № 1 по Калининградской области  произвести регистрационные действия на основании представленных 27.02.2019 ООО «Строительство и реконструкция» документов входящий № 4014А.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федерального налоговой службы  № 1 по Калининградской области  в пользу ООО «Строительство и реконструкция»  3000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

                    СУДЬЯ                                                                       Шанько О.А.