ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-11565/2024

Дело № А55-3738/2022

г. Самара

02 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

ФИО1 - лично (паспорт), ФИО2 - лично (паспорт), от ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 20.11.2023,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 октября 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда Самарской области от 05 июля 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, к ответчикам - ФИО1 и ФИО2

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4.

Финансовый управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просила: 

1.Признать сделку по перечислению должником в пользу ФИО1 денежных средств по счету должника № 40817810354409320804, открытому в ПАО Сберабанк, в период с 28.08.2020 по 21.02.2021 на общую сумму 117 000.00 руб. недействительной. 

2.Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО5 денежных средств в размере 117 000,00 руб.

Финансовый управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с ходатайством, согласно которому просила:

1.Признать сделку по перечислению должником в пользу ФИО2 денежных средств по счету должника № 40817810354409320804, открытому в ПАО Сберабанк, в период с 13.03.2019 по 22.04.2022 на общую сумму 1 602 159руб. недействительной. 

2.Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ФИО5 денежных средств в размере 1 602 159 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2024 заявления финансового управляющего ФИО4 (вх. 455988 от 29.11.2023) к ФИО1 и (вх. 393162 от 19.10.2023) к ФИО2 об оспаривании сделок должника, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 (вх. 455988 от 29.11.2023) к ФИО1, заявления финансового управляющего (вх. 393162 от 19.10.2023) к ФИО2 об оспаривании сделок должника отказано. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, финансовый управляющий ФИО4 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить. 

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая что оспариваемые перечисления совершенны без встречного предоставления; расчеты по договору поставки, заключенному в рамках предпринимательской деятельности сторон, проводились сторонами с использованием личных банковских счетов, а не счетов, открытых специально для осуществления предпринимательской деятельности; представленные  ответчиком доказательства, достоверно не подтверждают реальные хозяйственные операции между сторонами, и не согласуются между собой, что, по мнению заявителя, указывает на фиктивный документооборот с целью вывода имущества из конкурсной массы должника; в материалы дела не представлены доказательства внесение ФИО2 денежных средств, полученных от должника, на расчетный счет ИП ФИО1; в акте сверки сторон не отражены спорные перечисления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения.

После устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.10.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

18.10.2024 от ФИО2 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

В ходе судебного заседания ФИО1, ФИО2 и его представитель возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, финансовым управляющим получена информация о перечислении с расчетного счета ФИО5 открытого в ПАО Сбербанк денежных средств на счет ФИО1 на общую сумму в размере 117 000 руб. за период с 28.08.2020 по 21.02.2021, а именно: 28.08.2020 в размере 20 000 руб., 02.10.2020 в размере 39 000 руб., 22.12.2020 в размере 19 000 руб., 29.01.2021 в размере 20 000 руб., 21.02.2021 в размере 19 000 руб. 

Так же финансовым управляющим установлено  перечисление с расчетного счета должника открытого в ПАО Сбербанк денежных средств на расчетный счет ФИО2 за период с 13.03.2019 по 22.04.2024 в общем размере 1 602 159 руб., а именно: 13.03.2019 сумма 85 000руб.; 22.06.2019 сумма 200 000руб.; 16.07.2019 сумма 150 000руб.; 23.09.2019 сумма 100 000руб.; 27.10.2019 сумма 150 000руб.; 06.12.2019 сумма 70 000руб.; 24.12.2019 сумма 50 000руб.;             24 01.2020 сумма 50 000руб.; 18.02.2020 сумма 50 000руб., 29.03.2020 сумма 40 000руб.; 31.03.2020 сумма 30 000руб.; 09.06.2020 сумма 100 000руб.; 28.06.2020 сумма 932 руб.; 01.07.2020 сумма 80 000руб.; 07.08.2020 сумма 6 000руб.; 13.08.2020 сумма 10 000руб.; 25.08.2020 сумма      10000руб.; 08.09.2020 сумма 64 000руб.; 06.10.2020 сумма 50 000руб.; 16.12.2020 сумма 100000руб.; 16.01.2021 сумма 90 000руб.; 24.03.2021 сумма 40 000руб.; 18.05.2021 сумма 30000руб.;14.06.2021 сумма 16 227руб.; 19.04.2022 сумма 5 000руб.; 19.04.2022 сумма 5 000руб.; 22.04.2022 сумма 10 000руб.; 22.04.2022 сумма 10 000 руб.

Финансовый управляющий полагая, что на момент совершения спорной сделки должник обладал признаками недостаточности имущества и неплатежеспособности, оспариваемые платежи совершены между заинтересованными лицами, при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, в результате совершения спорных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки, знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Спорные перечисления имели место в период 13.03.2019 по 21.02.2021, в то время как дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 11.02.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, спорные платежи совершенные должником в пользу ФИО2 в период с 19.04.2022 по 22.04.2022 попадают под период подозрительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные доказательства, касающиеся обстоятельств совершения оспариваемой сделки, суд установил, что оспариваемые сделки не были направлены на причинение вреда кредиторам должника, а были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Сделки, которые оспаривает арбитражный управляющий, необходимо классифицировать как сделки проводимые должником в контексте обычных постоянных сделок, которые должник осуществлял на постоянной основе, что согласуется с позицией ВАС РФ (абз. 4 п. 14 ПП ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» о том, отличающиеся от аналогичных, ранее неоднократно совершавшиеся им в течение продолжительного периода времени.

Так в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396 по делу N А09-1924/2013 указано, что применительно к корпоративному законодательству Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что под обычной Хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализаций готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (абзацы третий и четвертый пункта 6 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"). Данные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении арбитражными судами дел о несостоятельности, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Верховный Суд неоднократно отмечал, что к сделкам, подпадающим под обычную хозяйственную деятельность, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.

Судом установлено, что ФИО5 по настоящее время является главой КФХ, согласно выписке из ЕГРИП основным видом его деятельности (ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред 2) является разведение сельскохозяйственной птицы, в качестве дополнительных видом деятельности в числе прочего отражено 46.33 Торговля оптовая молочными продуктами, яйцами и пищевыми маслами и жирами. 

В обоснование наличия встречного предоставления по спорным платежам ФИО1 указала на Договор поставки № 102018 от 01.01.2018, в соответствии с которым ФИО1 именуемая Продавец и ИП ГКФХ ФИО5 Покупатель, заключили договор, где продавец обязуется передать Покупателю молочную, масложировую продукцию, согласно заявкам Покупателя и ассортименту Продавца. 

Согласно п. 4.2 Договора, оплата за продукцию производится согласно  подписанным покупателем товарным накладным формы ТОРГ – 12 или ТОРГ – 2 без возможности отсрочки платежа, если сторонами не оговорено иное в устной форме. 

В качестве подтверждения реальности договора поставки ответчиком в материалы дела представлены расходные накладные за 2019,2020,2021, в которых отражена поставка ИП ФИО5 различных видов сыров в торговые точки, расположенные в МегаСити, 5 просека, Аквариум, Победа. 

Так же представлен Акт сверки взаимных расчетов по ИП ФИО5 за период с 01.02.2019 по 31.12.2023, подписанный ФИО1, в котором отражена задолженность ФИО5 в размере 154 721,16 руб., при этом в Акте отражено уменьшение задолженности в сумме 30 000 руб. 25.04.2022, что соответствует последним платежам. 

Из материалов дела следует, что ФИО1 с 2017 года является индивидуальным предпринимателем (ИНН 

<

***>), основным видом деятельности является 10.51 Производство молока (кроме сырого) и молочной продукции.

В качестве подтверждения осуществления деятельности по производству сыров, которые были поставлены должнику, с целью их дальнейшей реализации, в материалы дела приобщены товарно-транспортные накладные, счета фактуры, подтверждающие закупку молока для производства сыров, так же судом установлено, что ФИО1 является основателем и руководителем Сыроварни Fromage De Vera, которая, согласно сведений с открытых источником интернета, в настоящее время осуществляет активную деятельность в Самарской области.

В обоснование платежей перечисляемых должником на расчетный счет ФИО2, ответчики ссылались на то обстоятельство, что ФИО2 является сыном ФИО1, и помогает ей в осуществлении  предпринимательской деятельности, учитывая наличие крупного производства.

Из материалов дела следует, что к договору поставки № 102018 от 01.01.2018 приложена доверенность от 01.02.2018, в которой отраженно, что ФИО1 наделяет полномочиями ФИО6:

принимать денежные платежи на свои личные счета, а также наличные денежные средства от покупателей за сырную, масложировую, подарочную продукцию по товарным накладным;

подписывать товарные накладные о поставке, согласовывать и заключать договоры поставок с покупателями;

обеспечивать выполнение всех необходимых мероприятий по сбору, погрузке, организации поставки продукции;

согласовывать и заключать договоры на поставку и транспортировку продукции;

подписывать иные документы и выполнять все необходимые действия для обеспечения торговых соглашений с покупателями

В материалы дела приобщен оригинал указанной доверенности, возражений и заявлений о фальсификации заявлено не было.  

ФИО1 поясняла, что данная доверенность была составлена в связи с необходимостью упрощения осуществления денежного оборота между ней и сыном, поскольку он занимается финансовой составляющий ее бизнеса, в свою очередь она осуществляет и контролирует производство. 

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что поскольку должник являлся и является действующим КФХ, а правоотношения между ФИО2 и ФИО1 носили реальный характер, спорные платежи были произведены в процессе хозяйственной деятельности должника, при равноценном встречном предоставлении. 

Возражая относительно доводов ответчиков, финансовый управляющий указывала, что стороны не подтвердили реальные хозяйственные операции, что может указывать на фиктивный документооборот. 

Платежи производились ФИО5, с личного банковского счета, а не со счета открытого для ведения предпринимательской деятельности, учитывая, что по расчетному счету ФИО5, как главы КФХ, активно производилась оплата иным различным поставщикам, которую с достоверностью можно отнести к предпринимательской деятельности. 

В данном случае, по мнению заявителя, учитывая наличие признаков заинтересованности между должником и ФИО2, произошел вывод имущества в пользу аффилированных лиц. 

Так заявитель указывал, что ФИО2 и ФИО5, являются партнерами по бизнесу, кроме того в пользу ФИО2 было произведено отчуждение недвижимого имущества, сделка по отчуждению которого признана судом недействительной в рамках данного дела. 

Ответчики поясняли, что перечисление денежных средств с личного счета должника осуществлялось по устной договоренности по инициативе ФИО5, учитывая, что стороны находились в длительных доверительных правоотношениях.

Судом установлено, что денежные средства были перечислены на расчетный счет ФИО1, который отражен в договоре в качестве расчетного счета ИП.

ФИО2 денежные средства ФИО5 перечислял на личный счет, при этом информации о том, что ФИО2 является индивидуальным предпринимателем в материалы дела не представлено, сведения в ЕГРИП отсутствуют. 

Таким образом, суд признал действия ответчиков добросовестными, совершенными в рамках хозяйственной деятельности, при этом то обстоятельство, что должник рассчитывался с личного счета не могут являться основанием для недействительности платежей и не возможности отнесения данных платежей к поставкам. 

Стороны подтвердили, что длительный период являлись бизнес партнерами с должником, в настоящее время торговые отношения с ФИО5 прекращены, на момент заключения договора поставки у ФИО5 отсутствовали признаки неплатежеспособности, отсрочка исполнения обязательств по договору была достигнута по устной договоренности, что не противоречит условиям договора.

Финансовый управляющий указывал на признаки аффилированности ФИО7 к ФИО5, поскольку  ФИО5 являлся руководителем в организациях (ООО «МК», ООО «Мясная компания», ООО «МК-Самара»), где ФИО7 был учредителем. 

При этом ответчик по данной сделке ФИО2, является сыном ФИО7, а так же учредителем различных организаций занимающихся аналогичной деятельность, что и ФИО5, что может свидетельствовать о фактической аффилированности. 

Между тем, суд учитывал, что ФИО2 является самостоятельным субъектом и в рамках настоящих спорных отношений принимал спорные платежи на основании доверенности за ФИО1, при этом реальность отношений между ФИО5 и ФИО1 подтверждены материалами дела, поэтому наличие признаков фактической аффлированности не могут являться единственным основанием для признания сделки недействительной.

Суд принял во внимание иные обстоятельства, что при анализе расчетного счета должника как Главы КФХ, платежи в пользу ФИО1 финансовым управляющим не установлены, учитывая, что отношения не могли носить безвозмездный характер в связи с чем, суд отнес спорные платежи к договору поставки. 

Финансовым управляющим не доказаны ни неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке, ни факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Тот факт, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, не может свидетельствовать о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника при совершении оспариваемых платежей.

Отсутствие доказательств цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленности контрагента об указанной цели должника к моменту совершения сделки, исключают возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Названные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Часть оспариваемых платежей в размере 30 000 руб. подпадают под применение пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суд пришел к выводу, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, связанной с деятельностью КФХ. 

В соответствии со статьей 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

С учетом характера платежей, по мнению суда, проверка сведений о должнике не должна была осуществляться путем проверки его по Картотеке арбитражных дел, поскольку проверка осуществляется в том случае, если кредитор намеревается что-либо предоставить должнику на условиях отсроченного встречного предоставления.

В материалах дела отсутствуют доказательства публикации о финансово-экономическом состоянии должника, как ИП (Главы КФХ), размещенных в открытых источниках на дату совершения оспариваемых платежей, либо доказательства предоставления ответчику бухгалтерской отчетности должника.

Поскольку не доказана осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника и (или) недостаточности его имущества на дату совершения оспариваемых платежей, основания для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве у суда отсутствуют.

Суд принял во внимание и иные обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, в частности то, что между сторонами имелись договорные обязательства по поставке, таким образом, фактически должник получил встречное предоставление.

Поскольку при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, в его удовлетворении отказано, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки. 

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта при этом считает необходимым отметить следующее.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В рассматриваемом случае ответчиком в материалы дела представлен достаточный объем документальных доказательств в части встречного исполнения по спорной сделки.

Доказательств причинения спорной сделки вреда кредиторам должника вследствие ее неравноценности, материалы дела не содержат/не представлено (ст. 65 АПК РФ)

Судом установлено и следует из материалов дела, что оспариваемые платежи осуществлялись на протяжении более двух лет различными суммами в диапазоне от 932 руб. до 200 000 руб., как правило, не превышающими 50 000 руб., большая часть платежей не превышает по сумме 20 000 руб. 

Указанный порядок осуществления платежей не является характерным для лиц, преследующих цели причинения вреда интересам кредиторам посредством вывода имущества должника из конкурсной массы. 

Вместе с тем суд учитывает, что в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на сумму более 21млн.руб., т.е. оспариваемые платежи составляли менее 3% указанной суммы и не могли существенно повлиять на удовлетворение требований кредиторов. 

Значительная часть требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника, возникла после осуществления спорных платежей.

Сам по себе факт возможной аффилированности сторон сделки в указанном случае не является достаточным основанием для признания оспариваемых платежей недействительными, учитывая установленное судом первой инстанции встречное предоставление и его равноценность исполнению должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 (1,2), от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258 равноценная сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отсутствии у спорной сделки признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели правового значения (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Установив недоказанность совокупности условий, необходимых для констатации подозрительности сделки на основании ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Доводы финансового управляющего об использовании для расчетов личного банковского счета сами по себе не опровергают  ни факта расчета, ни относимость платежей к исполнению обязательств должника из договора поставки. 

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета РФ в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 05 июля 2024 года по делу № А55-3738/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы должника ФИО5 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        А.В. Машьянова 

 

Судьи                                                                                      Д.К. Гольдштейн

 

                                                   Я.А. Львов